（上接B13版）
（二）发行人主要参股公司
截至2015年6月末，发行人主要参股公司如下表，发行人主要参股公司对发行人的资产、收入等不构成重大影响。
发行人主要参股公司
单位：元，％
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（三）发行人关联方情况
1、发行人关联方及关联交易
除发行人控股股东、子公司，发行人无其他关联方。
2、发行人关联方交易
发行人业务主要为电力生产和销售，主要的关联交易为向下属公司发放委托贷款业务，关联交易相对简单，发行人规定关联交易应遵循诚实信用的原则和公平、公正、公开的原则以及不损害公司及非关联股东合法权益的原则。关联交易采用市场化定价，在市场公允的价格范围内，由双方协商确定。发行人还规定公司及控股子公司相关责任人应仔细查阅关联方，审慎判断，并在各自权限内履行审批、报告义务。
发行人发放的委托贷款全部用于下属子公司资金需求，不对集团外单位发放。发行人向下属子公司发放委托贷款由下属子公司提出资金需求方案，提出的资金需求方案经发行人相关部门汇审后，由财务管理部提交发行人总经理办公会审议通过后执行。
2012至2014年，发行人与关联方款项往来情况如下表：
近三年发行人与关联方款项往来情况
单位：元
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2012至2014年，公司的关联交易主要是与子公司的其他应收款和与母公司的长期借款，金额分别为1，950万元、140，000万元及100，000万元。除此之外，发行人最近三年不存在其他与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来的情形。
五、发行人组织结构设置
（一）董事、监事、高级管理人员任职情况
截止2015年6月末，发行人董事、监事及高级管理人员如下：
发行人董监高情况
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1、董事会成员简历
李宁平，男，汉族，陕西省神木县人，现年63岁，研究生学历，中共党员。1968年参加工作，先后在八冶安装公司、兰州汽修厂、甘肃省物资储备局工作，并曾在甘肃省交通学校学习工业会计管理。1983年9月至1985年6月在中共甘肃省委党校学习。1985年9月起任中共武威市委副书记。1989年4月当选为武威市市长。1992年4月任地委委员、秘书长。1995年1月任甘肃省电力建设投资开发公司副总经理。1999年12月30日至今任发行人党委书记，2002年11月至2013年12月任发行人总经理，2013年12月至今任发行人董事、董事长。
王兆坤，男，汉族，男，汉族，山东省临朐县人，现年51岁，研究生学历，中共党员。1982年8月至1992年5月任白银公司冶炼厂技术员、工程师。1992年5月至1995年1月任白银铜花实业公司主任。1998年12月至2000年8月任白银有色金属进出口公司经理。2000年8月至2001年5月任白银公司经理助理。2001年5月至2004年11月任白银公司副总经理。2004年11月至今任发行人副总经理。2013年12月起任发行人董事。
张云祥，男，汉族，男，汉族，陕西富平人，现年48岁，大学文化程度，中共党员。1981年7月至1997年7月在西固热电厂工作，历任技术员、班长、车间主任、副厂长、党委委员。1997年7月至2001年9月任甘肃省兰西热电公司总经理。2001年9月至2003年1月，任八零三厂厂长、党委委员。2003年1月至2006年7月任张掖发电有限责任公司总经理、党委书记。2006年7月至今任发行人副总经理。2013年12月起任发行人董事。
王明寿，男，汉族，男，汉族，甘肃民勤人，现年49岁，研究生学历，中共党员。1987年8月至1988年3月，古浪县财政局干部。1988年3月至1988年11月，在武威地委组织部办公室工作，团地委干部。1988年11月至1991年11月，任武威地委秘书处干部。1991年11月至1994年1月，任武威地委秘书处副科级秘书。1994年1月至1994年9月，任武威地委秘书处正科级秘书。1994年9月至1997年7月，任武威地委秘书处信息督查科科长。1997年7月至2000年11月，任古浪县委副书记。2000年11月至2000年12月，任古浪县委副书记，代县长。2000年12月至2002年10月，任古浪县委副书记、县长。2002年10月至2006年9月，任兰州市红古区委书记。2006年9月至2008年6月，任兰州市城关区委书记。2008年6月至2010年5月，任定西市副市长。2010年5月至今任发行人副总经理。2013年12月起任发行人董事。
李辉，男，汉族，男，汉族，黑龙江五常人，现年55岁，研究生学历，中共党员。1979年至1983年，在江西四冶企业公司工作。1983年至1990年，在冶金四冶分公司工作。1990年至1993年，在中国有色一建财务处任科长。1993年至1994年，在中国有色二十一冶财务处任副处长。1994年至1998年，在中国有色二十一冶财务处任处长。1998年－1999年，在甘肃华兴铝业公司任总经理助理。1999年至2002年，在甘肃敦煌凯腾电力有限公司任财务负责人职务。2002年至2004年，在甘肃小三峡水电开发公司任副总经理。2004年至2009年12月，在甘肃电投大容电力有限责任公司任总经理、党委书记。2009年12月至今任发行人副总经理。2013年12月起任发行人董事。
2、监事会成员简历
魏秀鸿，男，汉族，现年56岁，研究生学历，中共党员。1971年至1979 年在第二机械工业部796矿二工区掘进队工作，任党支部书记、指导员。1980年至1987年在核工业部796矿任团委书记。1988年至1991 年先后任796矿劳动人事科长，核工业部西部中等化工职业学校常务副校长（兼任矿工会主席）。1992年至1997年先后任金昌市经贸委副主任，金昌市计划委员会主任，党组书记。1997年至2001年2月任永昌县委书记。2001年3月至2008年6月先后任白银市政府副市长、市委常委、常务副市长。2008年6月至2011年4月任甘肃省人民政府副主任，党委委员。自2013年12月起，任发行人监事会主席。
文献，男，满族，现年55岁，大专学历。1984年至1996年任甘肃省医药管理局干部，1997年任甘肃省医药集团供销公司副经理，1998年任兰州医药采购供销站副总经理。1999年至2005年任甘肃省生产技术处副处长、技术中心主任。自2013年12月起，任发行人监事。
杨忙省，男，汉族，中共党员。1972年3月至1988年在兵工部5206厂工作，1988年至2003年在首钢机械三产部工作、任书记，2003年3月至今在发行人处工作，2013年12月起任职工监事。
3、高管人员简历
李宁平，简历详见董事简历介绍。
王兆坤，简历见董事简历介绍。
张云祥，简历见董事简历介绍。
王明寿，简历见董事简历介绍。
李辉，简历见董事简历介绍。
刘晓黎，男，汉族，现年52岁，大学学历，中共党员。1975年10月至1978年2月在甘肃省水电设计院工作。1978年3月至1982年1月在陕西机械学院水利水电工程建筑专业学习。1982年1月至1988年4月在八盘峡水电厂水电工分场任副主任、主任。1988年5月至1990年12月在甘肃省电力局水工维护检修公司任副经理、党委委员。1991年1月至1996年12月在大峡水电总厂任副厂长、党委委员。1997年1月至1999年6月，任甘肃小三峡水电开发有限责任公司副总经理、党委委员。1999年7月至2002年10月任甘肃电投河西水电开发有限责任公司总经理、党总支书记。
杨魁砚，男，汉族，中共党员。1984年7月至1992年8月在重庆市电冰箱总厂工作，1992年8月至1998年5月任扬子江公司总经理，1998年5月至2003年11月任重庆科技风投公司总助，2003年11月至2005年5月任北京香江国际公司总助，2005年5月至今任甘肃省国有资产投资集团有限公司总助，2013年3月在发行人处挂职，2013年12月至今任发行人副总经理。
陈小琳，女，汉族，中共党员。1995年7月至1997年9月在福建省福州市分行国际业务部工作，1997年9月至2002年3月中国银行福建省福州市市中支行公司业务处工作，2002年3月至2002年6月任中国银行福建省福州市市中支行公司业务处副处长，2002年6月至2003年11月任中国银行福建省分行公司业务处综合规划科副科长，2003年11月至2004年4月中国银行福建省分行公司业务处业务三科副科长，2004年4月至2005年8月任中国银行福建省分行公司业务处业务三科科长，2005年8月至2010年3月任中国银行福建省分行公司业务部副总经理，2010年3月至2010年10月中国银行福建省分行公司国内结算与现金管理部副总经理（主持工作），2010年10月至2013年10月任中国银行福建省分行公司国内结算与现金管理部总经理，2013年10月至2014年11月任中国银行福建省厦门市分行副行长、党委委员（兼任中银保险有限公司厦门中心支公司支部书记），2014年1月至今任发行人副总经理（挂职）。
蒋晓立，男，汉族，中共党员。1977年12月至1979年5月在张掖东水泉煤矿供销科工作，1979年5月至1984年9月在甘肃省商业储运公司接运站工作，1984年10月至1986年12月任省商业储运公司政治处干事，1986年12月至1987年12月任甘肃省商业储运公司政治处副主任，1987年12月至1991年8月任甘肃省商业储运公司人事劳资科科长，1991年8月至1995年11月，任甘肃省商业储运总公司副总经理，1995年至1998年2月任天水市北道区政府副区长（挂职），1998年2月至2001年6月任天水市北道区区委常委、副区长，2001年6月至2002年任天水市计划委员会党组副书记，2002年3月至2002年5月任天水市招商局局长，2002年5月至2005年6月任天水市招商局局长、天水市发展计划委员会党组成员，2005年6月至2005年12月任天水市政府副秘书长、招商局局长，2005年12月至2008年12月任天水市政府副秘书长、招商局局长、党组书记、天水经济开发区管委会办公室主任，2008年12月至2010年9月任天水市政府副秘书长、天水经济开发区党工委常务副书记、管委会常务副主任，2010年9月之2015年5月任发行人战略发展部主任，2015年5月至今任发行人副总经理。
发行人董事及监事中有公务员任职的，其委派已获甘肃省国资委批准，且未在发行人处领取报酬，符合《公务员法》第四十二条“公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬”的相关规定。
根据《公司法》，国有独资公司的监事会成员不得少于5 人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。截至2015年6月末，发行人监事会共有3 名监事，其中职工监事1名，监事缺位2 人（含职工监事1 人）。发行人将尽快补任空缺监事，以进一步完善公司治理结构。
发行人的组织机构及议事规则合法合规，高管人员设置符合公司法的相关规定。
（二）员工构成及分布
截至2015年6月末，发行人拥有在职员工5，154人，公司人力资源专业构成及教育程度情况见下表。
公司员工专业构成情况表
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公司员工教育程度情况表
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六、发行人公司治理结构及内控制度
（一）发行人公司治理
发行人设有《甘肃省电力投资集团有限责任公司章程》（以下简称“公司章程”），公司章程对于发行人的经营宗旨和范围、组织机构、集团公司与控参股企业的关系、财务会计制度、利润分配和审计、劳动人事制度、公司合并、分立解散和清算、章程修改等事项做出了明确规定。
根据公司章程，发行人设立董事会，公司董事会是公司经营管理的最高决策机构，对出资人负责，维护公司和出资人的利益。发行人自主决定内部管理体制和机构的公司管理体制，公司经营班子还先后制定和完善了多项涉及公司各方面业务的管理制度，不仅进一步完善了公司内部控制体系，促进和提高了公司各项工作的效率和质量，而且使公司治理更趋规范和科学。
1、股东会
发行人由甘肃省国资委行使股东会职权：
（1）核准公司的经营方针和投资计划；
（2）核准公司的年度财务预算、决算方案；
（3）核准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）批准公司增加或者减少注册资本以及资本公积金转增实收资本的方案；
（5）批准发行公司债券的方案；
（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（7）批准公司章程；
（8）审核公司发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；
（9）国家法律、法规规定的其他权利。
2、董事会
发行人董事会设董事长1人，董事会成员4人，董事会行使下列职权：
（1）制订公司的经营方针和投资计划；
（2）根据出资人批准的经营方针和投资计划决定公司的经营计划和投资方案；
（3）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（6）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（7）决定公司内部管理机构的设置、只能和隶属关系；
（8）根据省属企业领导人员管理规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员，决定高管人员薪酬；
（9）制定公司的基本管理制度；
（10）在出资人授权范围内，决定公司年度借款总额、对外投资、资产用于融资抵押额度及其他担保事项；
（11）出资人授予的其他职权。
3、监事会
发行人由甘肃省国有企业第二监事会行使公司章程规定的以下职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时董事会会议；
（5）按照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（6）件事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（7）法律、法规和公司章程规定的其他职权。
（二）发行人组织结构设置
截至2015年6月末，发行人组织结构图如下：
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发行人目前设有总经理工作部、党委工作部、战略发展部、项目管理部、经营管理安监部、财务管理部、审计监察部、人力资源部、资本运营部、工会和团委等职能部门，其中：总经理工作部和党群工作部合署办公，总经理办公会由资金管理委员会、专家咨询和风险管理委员会、项目评估委员会和薪酬委员会组成。
发行人各部门职能如下：
1、董事会办公室
董事会办公室是专门负责处理公司董事会相关事务的部门，主要负责撰写、发放董事会文件；负责董事会会议准备、记录和会议纪要整理、发放；负责组织集团公司发展战略和规划的拟定，负责起草或审核公司及控股子公司的基本管理制度，并根据需要适时作出修改；研究与集团公司有关的政策及法律法规，为董事决策提供参考；负责与监事会、经理层进行工作联系等。
2、总经理工作部
负责发行人公文管理、会议管理、档案管理、印信管理、信访管理、信息及宣传管理、法律事务管理、网络管理、接待管理、后勤管理、车辆管理，负责发行人内部协调与对外联络，起草发行人领导讲话及安排、总结等有关文件材料，编写发行人大事记。
3、战略发展部
研究、制定发行人发展战略规划，负责发行人项目的前期策划、可行性研究、项目前期审查、项目的报批立项、前期筹备工作，配合项目管理部做好项目管理工作，负责发行人专家咨询和风险管理委员会、项目评估委员会的日常管理。
4、项目管理部
负责发行人投资项目（新建、扩建、小型基建）建设管理、投资项目初步设计及相关技术审查、投资项目年度计划管理及固定资产投资统计管理、投资项目招投标及合同管理、投资项目质量、进度管理、投资项目工程造价管理、投资项目安全、防汛管理及重大事故调查处理工作，审批发行人投资项目重大变更，协调发行人投资项目征地移民工作、投资项目清洁能源发展机制（ＣＤＭ）工作，负责发行人投资项目阶段验收、专项验收、竣工验收及项目后评价、投资项目的基建年度考核管理工作，负责黑山峡水电开发工程领导小组办公室日常管理工作，配合战略发展部做好发行人投资项目前期工作。
5、经营管理部
研究制定发行人生产、质量、环境、安全和经营等工作发展规划，负责发行人生产、经营计划管理，牵头组织发行人目标责任制考核工作，负责发行人经营活动分析和生产经营综合统计、企业基础管理、控股企业技术改造项目管理、生产经营企业安全监察工作，负责控股生产经营企业造成一定社会影响的生产、生态、环保等事故的调查处理、控股企业生产运行、设备检修、可靠性和节能管理工作，负责发行人市场营销、调度、燃料供应及环保管理工作。
6、安全监察部
负责对各分（子）公司及生产经营情况进行监督检查；健全制度，完善管理机制；定期组织召开安全分析会和安全例会，对阶段安全工作总结、分析，对存在问题制定整改措施，对问题整改实施跟踪督查制度，对非正常生产情况下的特殊问题，安全预防措施制定、落实到位。
7、人力资源部
负责发行人人力资源配置管理和劳动关系管理，负责发行人薪酬管理、工效挂钩管理，负责发行人控（参）股公司董事、监事管理，协同党群工作部开展控股（子）公司领导班子及班子成员考察考核工作，负责发行人后备干部队伍建设和员工培训工作，负责发行人员工职业技能鉴定及技术职称管理工作，负责发行人企业年金管理、离退休人员管理及本部员工劳动人事、薪酬福利、劳动保护、社会保险及住房公积金管理、本部员工绩效考核，负责发行人本部员工和控股（子）公司领导班子成员人事档案管理及发行人薪酬管理委员会的日常管理。
8、财务管理部
负责发行人财务管理体制、会计核算体系建立及监督执行，负责发行人年度财务预算、决算管理、资金运营管理、财务收支监控、资产、产权管理、债务重组、股权转让、财产保险、对外担保工作，负责发行人成本核算、电热价格及税务管理、公司内部控制制度建立及风险评价、财务人员业务技能培训及考核、会计信息发布及会计档案管理，组织发行人本部会计核算及报表编制，负责发行人年度经营目标重点指标的测算，与上级有关部门做好指标核定衔接工作，参与发行人投资项目可研评审、概预算、竣工决算审查、项目招投标管理、项目投资决策分析及评价，负责发行人资金管理委员会的日常管理。
9、审计监察部
负责发行人内部各控股公司的日常审计及各控股企业主要负责人任期、离任经济责任审计、基本建设项目的全过程审计，负责发行人及控股企业财务预算、经营状况、财务收支情况审计监督，负责发行人内部控制体系审计监督，负责发行人控股企业设备更新、技术改造、大修项目等经营管理活动的效能监察，负责上级审计监察部门审计意见的整改落实，督促检查发行人控股企业审计意见的整改落实。
10、党委工作部
负责发行人党的建设工作、党委宣传工作、纪检监察及党风廉政建设工作、控股企业领导班子建设和党员领导干部管理工作，负责发行人统战工作、工会、妇女工作、共青团及青年工作，负责发行人企业文化建设、精神文明建设、综合治理等工作。
11、纪检监察室
协助局党组加强党风廉政建设和反腐纠风工作，对所属单位党员特别是党员领导干部进行党风党纪教育；检查局领导班子及成员、所属单位党组织和党员领导干部执行党的路线、方针、政策和决议的情况，并实行党章规定范围内的监督；受理对领导班子及成员、所属单位党组织、党员违反党纪行为的检举；对领导班子及成员及所属单位党组织、党员违反党纪情况，及时向上级纪检组报告，并进行初步核定；对所属单位党组织重大违反党纪案件和党员违反党纪的问题，做出立案调查的决定；按照干部管理权限和党纪处分审批权限对直接立案调查的案件做出处分的建议；负责对所属单位纪检干部的教育培训工作。
12、团委
负责落实上级团组织和集团党委的有关青年工作的方针政策；负责开展青年思想教育工作、青年知识分子工作和团组织建设工作。
13、工会办公室
贯彻执行国家的有关法律法规，负责工会组织建设；负责组织召开集团公司职工代表大会，组织开展企业民主管理和民主监督工作；参加集团公司有关工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的会议，并代表职工提出意见；组织开展劳动竞赛、合理化建议、班组建设等活动；组织开展企业群众性文化体育活动；负责工会经费的收缴和管理；完成领导交办的其他工作。
（三）发行人内控制度体系
按照《公司法》等法律法规的要求，发行人建立了较为完善的内控制度，其中包括《甘肃省电力投资集团有限责任公司章程》、《甘肃省电力投资集团有限责任公司财务管理制度》、《甘肃省电力投资集团有限责任公司固定资产管理办法》、《甘肃省电力投资集团有限责任公司担保管理办法》、《甘肃省电力投资集团有限责任公司债务融资工具信息披露事务管理制度》等多项规章制度，内容涵盖预算管理、财务管理、重大投融资、对外担保、关联交易决策、安全生产和其他内部工作程序等，发行人不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，建立了有效的风险防范机制，发行人聘请法律专业人员作为常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。
1、预算管理方面
发行人全面推行预算管理，确立全面预算管理作为集团公司经营管理核心的管理方式。同时加强预算控制分析，通过组织全公司范围的季度、半年度预算执行情况分析，及时发现问题，提出改进意见和建议。
2、财务管理方面
财务管理方面，发行人不断建立并健全各项财务管理制度，实施成本控制和财务监督，并依法计算和缴纳国家税收；同时还积极参加项目可行性研究及投资管理，作好财务评估和创造降低工程造价的条件，在此基础上合理筹集资金，保证对外还本付息。
3、投融资方面
发行人的投资遵循规范、合理、科学、优质、高效的原则，符合国家的产业政策，符合公司的经营发展战略。
根据发行人资金管理委员会（由财务管理部、总经理办公室主任和相关部门人员组成）的议事规则和相关规定，发行人全部投融资方案或计划，无论额度大小，均须经发行人资金管理委员会审议后实施。在投融资管理的具体程序方面，发行人相关职能部门，由财务管理部统一牵头管理，将有关投资项目的基本情况以书面形式向总经理报告，由总经理对该投资项目的必要性、合理性进行审查，并负责投资方案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作，提出具体的财务预案；总经理向资金管理委员会提交投资方案及方案的建议说明，待资金管理委员会专家评审通过后授权总经理负责组织具体实施。
4、对外担保方面
发行人专门制定了《甘肃省电力投资集团有限责任公司担保管理办法》，其中对对外担保的权限作了具体明确的规定，规定如下：
（1）担保范围原则为公司参股、控股的企业，并由各股东方对其每笔融资按股权比例分别进行担保、分比例履行担保责任的担保事项。严禁为非公司投资的项目或单位提供担保。公司对外提供担保，除对控股、参股公司在规定范围内的担保事项提供连带责任保证外，特殊情况下对非控股、参股单位的担保，只能提供一年期以内的一般保证。
（2）公司所属全资、控股单位一般不得对外提供担保。确需对外提供担保的，应经其股东会或董事会审议批准。控股公司的对外担保事项，在其经股东会或董事会研究决策前，必须将有关事项及相关材料报公司，按公司担保决策程序审核批准。
（3）公司有权要求债务人提供不小于担保借款金额1．5倍的财产、物资或有价证券，为公司的担保作抵押或者进行反担保，并与债务人签订反担保合同。对债务人提供的抵押物，除货币资金、有价证券外，一般应由社会中介机构进行资产评估。非公司所属控股、参股公司的担保事项，必须履行反担保。
5、关联交易方面
发行人业务主要为电力生产和销售，主要的关联交易为向下属公司发放委托贷款业务，关联交易相对简单，发行人规定关联交易应遵循诚实信用的原则和公平、公正、公开的原则以及不损害公司及非关联股东合法权益的原则。关联交易采用市场化定价，在市场公允的价格范围内，由双方协商确定。发行人还规定公司及控股子公司相关责任人应仔细查阅关联方，审慎判断，并在各自权限内履行审批、报告义务。
发行人发放的委托贷款全部用于下属子公司资金需求，不对集团外单位发放。发行人向下属子公司发放委托贷款由下属子公司提出资金需求方案，提出的资金需求方案经发行人相关部门汇审后，由财务管理部提交发行人总经理办公会审议通过后执行。
6、内部管理方面
发行人与其控股企业之间实行母子公司管理架构，是以资本为纽带的母子公司关系。发行人总部发挥战略决策、资本运营、财务控制和人力资源的配置职能，通过总经理办公会议审查批准下属子公司的资本变更、投资决策、利润分配；审议控股、参股公司的资本变更、利润分配及子公司副总经理以上级别的高级人员任免等，对下属公司的人员具有较强的控制力。
同时，在绩效考核方面，发行人根据国资委下达的经营目标，分解到各控股企业，并不断完善考核办法和模式，完善发行人所控制的集团内部资产经营考核体系，考核兑现到位，奖罚分明。
7、信息披露方面
发行人专门制定了《甘肃省电力投资集团有限责任公司债务融资工具信息披露事务管理制度》，规定了公司债务融资工具信息披露的管理部门、负责人，并对信息披露的标准、对象、流程等进行了明确规定，明确了相关责任及处罚措施。
8、安全生产方面
发行人认真贯彻执行国家、行业相关法规、规范和技术标准，对公司所属生产经营企业的生产运行管理情况进行定期监督检查，建立了重大安全事故应急反应机制，同时按季对公司安全生产经营数据进行综合统计及分析，以确保公司生产运营的安全有序。
9、房地产业务管理方面
发行人涉足房地产业务主要是受了甘肃省政府的委托，所涉及的房地产项目严格符合政府对房地产行业的各项政策要求，合法合规。发行人对相关会展中心及配套设施的经营和管理属于事业单位企业化管理项目，以覆盖日常支出和维护为目的，不足部分由财政进行补贴。在具体的内部管理制度建设上，发行人的房地产项目公司仍沿用发行人集团统一的内部流程与制度进行管理。
七、发行人主要业务情况
（一）公司经营范围
发行人主营全省性重点产业领域或重点发展项目开发经营；全省电源项目及其他重大项目的投融资、控股、建设、管理。
目前，发行人已经形成了以电力项目投资及电力资产运营为主导产业，以兰渝、西平、天平、兰青二线为主的铁路板块，以甘肃会展中心建筑群项目为主的房地产板块和以甘肃能源集团有限责任公司为主的煤炭板块，实现了单一的电力投资向多元化投资经营的转变、由投资项目参股型向投资项目控股型的转变，由投资项目股权管理向投资项目股权经营型的转变、盈利模式由参股向以控股企业为主导的跨越式转变。
（二）公司主营业务情况
发行人从成立时起主要从事甘肃省内重点电力项目投资和电力生产。从2008年起，发行人开始涉足房地产开发及铁路建设。从收入和毛利润构成来看，电力业务占比很高，是公司收入和利润的主要来源。
发行人营业收入主要来自于控股公司电力生产与销售，其他业务收入主要是电量置换、房屋出租及电力检修等收入。
近三年及一期发行人营业收入构成表
单位：亿元，％
■
2012－2014年度及2015年1－6月，发行人分别实现营业收入41．11亿元、41．44亿元、47．55亿元、及21．32亿元，其中：电力业务营业收入分别为37．40亿元、37．59亿元、40．61亿元及17．85亿元，在营业收入中的占比分别为90．98％、90．71％、85．39％及83．69％，公司的主要收入来源，但占比逐年下降。其他业务收入主要来源于主要为煤炭、铁路及酒店、大剧院、会议中心及会展中心收入，报告期内收入分别为3．71亿元、3．85亿元、6．95亿元及3．48亿元，在营业收入中的占比分别为9．02％、9．29％、14．61％和16．31％。
近三年及一期发行人营业毛利润构成表
单位：亿元，％
■
近三年一期，发行人营业毛利润分别为13．67亿元、14．68亿元、14．43亿元及5．39亿元。其中，电力业务营业毛利润分别为12．47亿元、13．47亿元、12．52亿元及4．3亿元，占当期营业毛利润总额比例分别为91．22％、91．77％、86．76％及79．77％，水电业务是发行人毛利润的重要来源。其他业务营业毛利润分别为1．20亿元、1．21亿元、1．91亿元及1．09亿元，占当期营业毛利润总额比例分别为8．78％、8．23％、13．24％及20．23％。
近三年及一期发行人毛利率情况表
单位：％
■
报告期内，发行人毛利率分别为33．25％、35．43％、30．34％及25．28％，基本保持稳定。其中，电力业务毛利率分别为33．34％、35．84％、30．83％及24．09％，火电业务毛利率较低，主要是甘肃省上网电价较低，且电煤成本较高所致。其他业务毛利率分别为32．35％、31．38％、27．48％及31．35％，毛利率有所下降主要受新投产项目折旧影响。
总体来看，随着装机容量的增长和电源结构的多元化使发行人收入和毛利润保持增长。预计未来1－2年，随着发行人在建发电机组的陆续投产，电力业务收入将继续保持增长，并仍将是发行人主要的收入和利润来源。
（三）发行人所处行业地位及竞争优势
1、行业地位
发行人主要从事电力项目投资和电力生产。经多年发展，截至2015年6月30日，按权益市场份额算，发行人在甘肃省内六大发电主体中排第一位，按控股市场份额算，发行人市场份额在省内六大发电主体中排第二位。
2、发行人竞争优势分析
（1）政策优势
发行人作为甘肃省政府出资设立的政策性国有投资集团公司，自成立以来控股或参股了甘肃省绝大部分的电源点，电力投资规模不断扩大，成为目前甘肃省最大的国有电力投资公司。较其他同行相比更能获得甘肃省地方政府在项目核准、资源配置等方面的有力支持。
（2）规模及运营成本优势
近年来，发行人加大了电源项目的新建工作，水电站发电资源增长较快，发行人在建和拟建项目顺利推进。未来几年内，公司水电项目设计发电量增长将大幅增长。由于水电项目运营成本低，利润远高于火电项目，且在现有发电调度方式中处于优先地位，因此预计新建水电项目投产后，将大幅度提升发行人利润水平。
（3）融资优势
发行人在当地多家商业银行拥有宽裕的授信额度。截至2015年6月末，公司共获得银行授信507．12亿元，未使用余额261．38亿元。发行人有较强的持续融资能力。发行人主营业务突出，盈利能力较强，具有较强的综合竞争实力。
第四节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2012年至2015年6月30日的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2012年度至2014年度经审计的财务报告，以及2015年1－6月未经审计的财务报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及现金流量。
本文中2012年数据基于国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（国浩审字［2013］704Ｂ0027号），并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年进行了差错更正及调整；2013年数据基于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（瑞华审字［2014］62040125号）并经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年进行了差错更正及调整；2014年数据来自北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（2015）京会兴审字第64000019号。2015年1－6月数据来源于发行人编制的未经审计财务报表。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1－6月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、 发行人最近三年及一期末合并资产负债表
合并资产负债表
单位：元
■
2、 发行人最近三年及一期合并利润表
合并利润表
单位：元
■
3、 发行人最近三年及一期合并现金流量表
合并现金流量表
单位：元
■
（二）母公司财务报表
公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度、2015年1－6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、 发行人最近三年及一期末母公司资产负债表
母公司资产负债表
单位：元
■
2、 发行人最近三年及一期母公司利润表
母公司利润表
单位：元
■
3、 发行人最近三年及一期母公司现金流量表
母公司现金流量表
单位：元
■
二、发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况
发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）2014年度发行人合并报表范围
发行人合并报表范围情况
单位：万元
■
（二）发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况
发行人作为政府投资主体，根据甘肃省经济发展战略和产业政策，适时调整投资方向和投资领域，对投资的电力、铁路、房地产等企业行使资本受益、重大决策、选择经营者等国有资本出资人的职能，对国有资产的保值增值负责，即根据发行人整体发展需要对合并范围的企业进行增减调整。
1、发行人2012年末较2011年末会计报表合并范围变动情况
2012年末，发行人合并报表范围较2011年末变动情况见下表：
发行人2012年末较2011年末会计报表合并范围变动情况
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（1）2012年10月2日，经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会甘国发产权［2012］201号、202号文件《关于整体划转甘肃省节能投资有限责任公司的批复》、《关于整体划转甘肃省汇能新能源技术发展有限公司的批复》，甘肃省节能投资有限责任公司和甘肃省汇能新能源技术发展有限公司100％股权整体划转至发行人。
（2）2012年2月28日，经公司总经理办公会审议，由发行人出资1，000．00万元（持股100．00％）设立甘肃电投高科技投资管理有限公司。
（3）根据甘肃省国资委2011年11月14日下发的《关于将西北油漆厂持有的西北永新化工股份有限公司国有法人股无偿划转甘肃省电力投资集团有限责任公司持有的批复》（甘国资产权［2011］337 号），2011年11月17日，西北永新化工股份有限公司（以下简称“西北永新”）、西北油漆厂及西北永新集团有限公司与发行人签署《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架协议》，西北油漆厂将持有的西北永新74，221，905元股权（占总股本的39．27％）无偿划转至发行人，同时发行人以其所持的水电资产与其进行置换，置换剩余后的水电资产由西北永新向发行人非公开发行股票购买。2011年12月6日，国务院国资委以《关于西北永新化工股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权［2011］1349号）同意上述划转。2012年7月31日，中国下发《关于核准西北永新化工股份有限公司重大资产重组及向甘肃省电力投资集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2012］992号）核准上述事项。2012年9月17日，西北油漆厂与发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。2012年10月24日，西北永新与发行人的资产置换及非公开发行股份购买相关事宜完成。2012年12月21日，经西北永新2012年第四次临时股东大会审议通过，西北永新中文名称变更为“甘肃电投能源发展股份有限公司”，同日西北永新完成在甘肃省工商行政管理局的变更登记手续。
（4）2012年，甘肃双冠水电开发有限责任公司和甘肃西兴能源投资有限责任公司作为甘肃电投大容电力有限责任公司的子公司，甘肃电投大容电力有限责任公司、甘肃电投九甸峡水利枢纽有限责任公司、甘肃电投洮河水电开发有限责任公司、甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司、甘肃电投河西水电开发有限责任公司作为甘肃电投能源发展股份有限公司的子公司纳入其合并财务报表合并范围，甘肃双冠水电开发有限责任公司和甘肃西兴能源投资有限责任公司作为甘肃电投大容电力有限责任公司的子公司纳入其合并财务报表范围。
2、发行人2013年末较2012年末会计报表合并范围变动情况
2013年末，发行人合并报表范围较2012年末变动情况为新增一子公司：兰州新区陇能小额贷款股份有限公司。2013年10月29日，本公司出资12，000万元（持股比例60％）、本公司的子公司汇能公司出资3，000万元（持股比例15％）、本公司的子公司房地产公司出资出资3，000万元（持股比例15％）、本公司的子公司节能公司出资2，000 万元（持股比例10％）成立小额贷款公司。
3、发行人2014年末较2013年末会计报表合并范围变动情况
发行人合并报表范围较2013 年末增加了2家子公司，其中甘肃电投资本管理有限责任公司为投资设立，甘肃电投武威热电有限责任公司为收购取得。
2014年新纳入合并范围的子公司
单位：元
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4、发行人2015年上半年较2014年末会计报表合并范围变动情况
2015年上半年合并报表范围较2014年末无变动。
三、重要会计政策变更及差错调整
（一）会计政策变更
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更，2014年初，财政部分别以财会［2014］6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会［2014］23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求对2012及2013年进行了调整，对2013年及2012年财务报表项目及金额的影响如下：
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（二）会计估计变更
报告期内，本公司财务报表会计估计未发生变更。
（三）前期差错更正
1、2014年对2013年的差错更正
（1）本公司的子公司甘肃电投房地产开发有限责任公司
根据电投房地产2013年度所得税汇算清缴报告，对电投房地产2013年度所得税费用予以追溯调整，调整减少2013年度所得税费用8，429，248．12元，调整减少2013年期末应交税费8，429，248．12元；同时调整增加2013年期末未分配利润7，586，323．31元，调整增加2013年期末盈余公积842，924．81元。
（2）本公司的子公司甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司
①辰旭公司的子公司新疆甘电投辰旭能源有限公司
ａ将营业外去出中的支出科目的费用40，142．00元，调整至管理费用中核算。
②辰旭公司的子公司甘肃辰旭生物科技有限公司
ａ 2011年1月－2013年度未计提固定资产折旧，调整增加2013年期末累计折旧30，827，330．87元，调整增加2013年度管理费用10，566，818．54元，调整减少2013年期末未分配利润30，827，330．87元。
ｂ 2011年1月－2013年度未计提无形资产摊销，调整增加2013年期末累计摊销168，411．60元，调整增加2013年度管理费用57，741．12元，同时调整减少2013年期末未分配利润168，411．60元。
（3）本公司子公司甘肃投资集团云天酒店有限公司
ａ 2013年少摊销售长期待摊费用2，694，540．15元，调整减少2013年期末长期待摊费用2，694，540．15元，调整增加2013年度管理费用2，694，540．15元，调整减少2013年期末未分配利润2，694，540．15元；
ｂ 2013年少摊销递延收益1，973，076．92元，调整减少2013年期末递延收益1，973，076．92元，调整增加2013年度营业外收入1，973，076．92元，调整增加2013年期末未分配利润1，973，076．92元。
上述重大前期差错更正对发行人2013年12月31日的财务状况及2013度经营成果的影响如下表所示：
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2、2013年对2012年的差错更正
（1）本公司的子公司甘肃电投房地产开发有限责任公司
根据电投房地产2012年度所得税汇算清缴报告，对电投房地产2012年度所得税费用予以追溯调整，调整减少2012年度所得税费用7，439，783．05元，调整减少2012年期末应交税费7，439，783．05元；同时调整增加2012年期末未分配利润6，695，804．74元，调整增加2012年期末盈余公积743，978．31元。
（2）本公司的子公司甘肃电投鼎新风电有限责任公司
鼎新公司于2012年度根据当时的市场行情定价确认ＣＤＭ减排收入1，600万元，于2013年收回该项ＣＤＭ减排收入1，200万元，因此对2012年度多确认的收入予以追溯调整，调整减少2012年度应收账款400万元，调整减少2012年度营业收入400万元；同时调整减少2012年期末盈余公积40万元，调整减少2012年期末未分配利润360万元。
（3）本公司的子公司甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司
①汇能新能源本部
ａ．2010年确认收入凭证错记，本期进行追述调整，调整减少2012年期末应收账款50万元，调整减少2012年期初未分配利润50万元。
ｂ．2011年确认成本凭证错记，本期进行追溯调整，调整减少2012年期末应付账款17，000．00元、应交税费929．91元、预付账款400元；同时调整增加2012年期末未分配利润17，529．91元。
ｃ．2011年度日元项目转回，本期进行追溯调整，调整增加2012年期末其他应付款100，533．72元，调整减少2012年期初未分配利润100，533．72元。
②汇能新能源的子公司卓尼县汇能水电开发有限责任公司
ａ．2012年度少计工资，本期进行追溯调整，调整增加2012年期末应付职工薪酬871，997．73元，调整增加2012年度营业成本871，997．73元；同时调整减少2012年期末未分配利润871，997．73元。
ｂ．2012年度确认成本凭证错记，本期进行追溯调整，调整增加2012年期末应付账款37，300．00元，调整减少2012年期末应交税费3，674．24元，调整增加2012年度营业成本33，625．76元，同时调整减少2012年期末未分配利润33，625．76元。
ｃ． 2012年度库区基金与水资源费计提错误，本期进行追溯调整，调整增加2012年期末其他应付款2，282，648．93元，调整增加2012年度营业成本2，282，648．93元；同时调整减少2012年期末未分配利润2，282，648．93元。
ｄ．2012年度确认成本凭证错记，本期进行追溯调整，调整减少2012年期末预付账款306，264．82元，调整增加2012年度营业成本306，264．82元；同时调整减少2012年期末未分配利润306，264．82元。
ｅ．2012年度确认成本凭证错记，本期进行追溯调整，调整减少2012年期末在建工程106．96元，调整增加2012年期末应付账款77，529．91元，调整增加2012年度营业成本77，636．87元，同时调整减少2012年期末未分配利润77，636．87元。
ｆ．2012年度少计提印花税与增值税，本期进行追溯调整，调整增加2012年期末应交税费18，092．80元，调整增加2012年度营业成本 18，092．80 元；同时调整减少2012年度期末未分配利润18，092．80 元。
③汇能新能源的子公司迭部汇能水电开发有限责任公司
ａ．2012年度少计工资，本期进行追溯调整，调整增加2012年期末应付职工薪酬618，000．00元，调整增加 2012年度营业成本618，000．00元；同时调整减少2012年期末未分配利润618，000．00元。
ｂ．2012年度库区基金与水资源费计提错误，本期进行追溯调整，调整增加 2012年期末其他应付款2，377，419．02元，调整增加2012年度营业成本2，377，419．02元；同时调整减少2012年期末未分配利润2，377，419．02元。
ｃ．2012年度确认成本凭证错记，本期进行追溯调整，调整增加2012年期末其他应收款140．80元、应付账款82，419．89元，调整减少2012年期末预付款项43，080．00元、应交税费7，436．82元，调整增加2012年度营业成本117，922．27元；同时调整减少2012年期末未分配利润117，922．27元。
上述重大前期差错更正对发行人2012年12月31日的财务状况及2012年度经营成果的影响如下表所示：
■
四、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表财务指标
合并报表财务指标
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注：上述财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债
3、现金比率＝（货币资金＋交易性金融资产）／流动负债
4、资产负债率＝负债总计／资产总计×100％
5、ＥＢＩＴ利息倍数＝息税前利润／（列入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出）
6、毛利率＝1－营业成本／营业收入
7、净资产收益率＝净利润 ／净资产均值
8、总资产收益率＝净利润 ／总资产均值
9、应收账款周转率＝营业收入／〔（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）／2〕
10、存货周转率＝营业成本／〔（期初存货净额＋期末存货净额）／2〕
11、流动资产周转率＝营业收入／流动资产均值
12、总资产周转率＝营业收入／总资产均值
2015年1－6月份数据进行了年化处理，2012年末与2011年末平均数采用2012年年末数据。
五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券的发行将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为10亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额10亿元计入公司2015年6月30日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金全部用于补充营运资金；
5、假设本期债券于2015年6月30日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表所示：
合并资产负债表
单位：万元
■
第五节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司的财务状况及未来资金需求，经公司董事会会议审议通过，并经公司股东批复，公司向中国证监会核准发行不超过10亿元的公司债券。本次公司债券的募集资金用于补充流动资金。
二、本期债券募集资金运用计划
在公司业务快速发展的同时，公司也面临着越来越大的营运资金压力，下属子公司也面临一定的季节性资金周转需求。截至2015年6月末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中核算的理财产品为126，666．00万元，货币资金285，705．05万元，虽然上述合计余额较大，但2016年发行人将迎来一个相对的还款高峰，还款压力较大，加上在建工程所需的资金周转，公司流动资金需求不断增长。本期债券募集资金10亿元，发行人拟用于补充流动资金，同时，募集资金用途不得变更。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构
通过本期债券的发行，可以有效拓宽融资渠道，丰富融资管理手段。以公司2015年6月30日的财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，公司的资产负债率水平将由本期债券发行前的53．06％增加至53．77％，本期债券的发行有助于改善公司的债务结构，提高长期债务融资的比例，公司的负债结构得到一定程度的优化，并与公司的经营特点和未来发展规划相匹配。
（二）有利于提高公司短期偿债能力
以公司2014年12月31日的财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，公司的流动比率将由本期债券发行前的2．07增加至2．25。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，在一定程度上增强了公司短期偿债能力。
（三）降低融资成本、提高盈利能力
本公司本期债券的信用评级为 ＡＡＡ 级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的ＡＡＡ 级债券，其发行利率水平均低于同期限中国人民银行贷款基准利率。因此，本期债券的发行后，用于偿还公司现有银行借款可为公司降低融资成本，节约财务费用，公司盈利能力将得以提升。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
本募集说明书摘要的备查文件目录如下：
1、 发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；
2、 长城证券股份有限公司出具的核查意见；
3、 甘肃正天合律师事务所出具的法律意见书；
4、 大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告；
5、 债券持有人会议规则；
6、 债券受托管理协议；
7、 中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日：上午8：30－11：30，下午13：30－16：30。
三、查阅地点
自募集说明书摘要公告之日起，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）或发行人网站（ｗｗｗ．ｈａｏｍｉｎｊｕ．ｎｅｔ）查阅部分相关文件。
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