桂冠电力(600236)重大购买资产报告书

股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 转债代码：100236 转债简称：桂冠转债 编号:临2007-011 广西桂冠电力股份有限公司重大购买资产报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别风险提示 1、本次重大购买资产不能获得股东大会审议通过的风险 本次重大购买资产行为尚须桂冠电力股东大会审议通过。 2、溢价购买资产的风险 本次交易总价款为2,736,000,000.00元，高于所购买天龙湖水电站和金龙潭水电站建造成本988,373,893.38元；本次购买的天龙湖公司和金龙潭公司在购买时点的净资产账面值为306,000,000.00元，其对应的交易价款为2,060,359,236.85元。投资者应该注意资产溢价较高可能带来的风险。 3、电价政策风险 2003年7月国务院批准了《电价改革方案》，进一步明确了上网电价改革的方向是全面引入竞争机制，价格由供需各方竞争形成。电力体制改革的深入和竞价上网，势必对我国发电企业现行上网电价产生影响。因而，电价管理体制的变化可能使公司目前电力销售价格发生变化，这将直接影响到本次收购的天龙湖水电站与金龙潭水电站的盈利水平，从而影响对本次收购的风险评估。 4、跨地区经营的风险 本次重大购买资产是桂冠电力在广西境外开展的首次并购行动，桂冠电力将面临新的市场环境、经营环境和人文背景，这可能会给桂冠电力本次拟收购的水电站的经营和管理带来一定的困难，有可能导致经营成本增加和经营效率的降低。 以上特别风险提示投资者关注，并请仔细阅读本报告书中"第十一章 本次重大购买资产的风险因素"及其他相关章节的内容。 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 桂冠电力、本公司、公司 指 广西桂冠电力股份有限公司 桂冠开投 指 广西桂冠开投电力有限责任公司，系桂冠电力控股子公司，桂冠电力持有其52%股权。 大唐集团 指 中国大唐集团公司 汇日公司 指 四川汇日电力有限公司 理县电力公司 指 理县电力有限责任公司 黄龙公司 指 四川黄龙电力有限公司 天龙湖公司 指 茂县天龙湖电力有限公司，系为运行天龙湖水电站而设立的项目公司。 金龙潭公司 指 茂县金龙潭电力有限公司，系为运行金龙潭水电站而设立的项目公司。 本次购买资产、本次重大购买资产 指 桂冠电力收购汇日公司和理县电力公司持有的天龙湖公司股权、汇日公司持有的对天龙湖公司的258,238,274.04元的债权以及购买时未进入天龙湖公司的天龙湖水电站其它已建、在建和后续建设将形成的资产；收购汇日公司持有的金龙潭公司股权、汇日公司持有的对金龙潭公司的81,969,681.16元的债权、以及购买时未进入金龙潭公司的金龙潭水电站已建、在建和后续建设将形成的资产。 本报告书、报告书 指 桂冠电力董事会为本次购买资产所出具的《重大购买资产报告书》 本报告日 指 本报告书签署日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 105号文 指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 独立财务顾问 指 中信建投证券有限责任公司 天职孜信会计师 指 天职孜信会计师事务所有限责任公司 法律顾问 指 东方华银律师事务所 元 指 人民币元 装机容量 指 发电设备生产能力，以发电机组的铭牌容量计算，计算单位为"千瓦"（kw）。 装机年利用小时 指 水轮发电机组在年内平均满负荷运行的时间，是衡量水电站经济效益的重要指标。 发电量 指 在某一时段内所发出电量的总和，计算单位为"千瓦时"（kW·h）。 售电量 指 在某一时段内销售给电网的电量总和，计算单位为"千瓦时"（kW·h）。 第一章 绪 言 经公司2004年12月22日召开的第四届董事会第十七次会议决议以及2005年5月30日召开的第四届董事会第二十次会议决议通过，本公司拟以1,376,085,000.00元收购汇日公司持有的天龙湖公司99.50%的股权、汇日公司持有的对天龙湖公司的258,238,274.04元的债权以及当时尚未进入天龙湖公司的天龙湖水电站已建、在建和后续建设将形成的资产；以6,915,000.00元收购理县电力公司持有的天龙湖公司0.50%的股权。2004年12月22日、2004年12月30日，本公司分别与汇日公司、理县电力公司签订了《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议》（以下简称"《天龙湖股权协议》"）；2005年5月30日，本公司与汇日公司就收购天龙湖水电站有关事宜签订了《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称"《天龙湖补充协议》"）；2006年5月18日本公司与天龙湖公司签订了《关于天龙湖水电站相关事宜的协议书》（以下简称"《天龙湖事宜协议书》"）。 经公司2005年2月1日召开的第四届董事会第十八次会议决议以及2005年5月30日召开的第四届董事会第二十次会议决议通过，本公司拟以1,348,535,100.00元收购汇日公司持有的金龙潭公司99.67%的股权、汇日公司持有的对金龙潭公司的81,969,681.16元的债权以及当时尚未进入金龙潭公司的金龙潭水电站已建、在建和后续建设将形成的资产。另外，本公司持有52%股权的桂冠开投于2005年1月28日召开了第一届董事会第十七次会议，会议决议拟以4,464,900.00元收购理县电力公司持有的金龙潭公司0.33%的股权。2005年2月1日，本公司与汇日公司、桂冠开投与理县电力公司分别签订了《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议》（以下简称"《金龙潭股权协议》"，与《天龙湖股权协议》合称《股权协议》）；2005年5月30日，本公司与汇日公司就收购金龙潭水电站有关事宜签订了《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称"《金龙潭补充协议》"，与《天龙湖补充协议》合称《补充协议》）；2006年5月18日本公司与金龙潭公司签订了《关于金龙潭水电站相关事宜的协议书》（以下简称"《金龙潭事宜协议书》"）。 公司本次对天龙湖公司和金龙潭公司股权、债权（即，购买时的两公司总资产）以及当时尚未进入天龙湖公司和金龙潭公司的天龙湖水电站和金龙潭水电站已建、在建和后续建设将形成的电站资产收购的总金额达2,736,000,000.00元，占桂冠电力截止2003年12月31日经审计合并报表总资产6,678,440,793.38元的40.97%，占净资产2,907,002,649.93元的94.12%。 天龙湖水电站总装机容量18万千瓦，全部3台机组已分别于2004年7月和9月并网发电。2005年天龙湖电站销售电量7.1319亿千瓦时，2006年1～9月，天龙湖电站销售电量4.7448亿千瓦时。根据天职孜信会计师事务所有限责任公司出具的天职深专审字[2006]第228号《审计报告》，2006年1～9月天龙湖公司主营业务收入11,000.38万元，净利润5,646.95万元，净资产收益率18.03%。从签订《天龙湖股权协议》的时点上看，本次收购天龙湖水电站单位装机容量的收购成本为7683元/KW。 金龙潭水电站总装机容量18万千瓦，全部3台机组也已于2006年1月、2月并网发电。2006年1～9月，金龙潭电站销售电量3.2783亿千瓦时。根据天职孜信会计师事务所有限责任公司出具的天职深专审字[2006]第227号《审计报告》，2006年1～9月金龙潭公司主营业务收入7,791.71万元，净利润3,748.19万元，净资产收益率19.99%。从签订《金龙潭股权协议》的时点上看，本次收购金龙潭水电站的单位装机容量的收购成本为7517元/KW。 截止2006年9月30日，本公司已经支付转让款累计2,651,084,100.00元，汇日公司所持有的天龙湖公司99.50%股权已经于2004年12月30日过户至本公司名下，并已由本公司全面接管天龙湖公司。汇日公司所持有的金龙潭公司99.67%股权已经于2005年6月1日过户至本公司名下，并已由本公司全面接管金龙潭公司。2005年1月、2006年5月汇日公司与本公司分别就天龙湖公司、金龙潭公司的资产、设备及员工进行现场交接，并签署了《交接完成协议书》及《交接完成证书》，交接的资产包括已经投入运营的天龙湖水电站、金龙潭水电站厂房、引水隧洞、调压井、压力管道、发电及输变电设备、输电线路、办公楼、进厂道路、桥梁及办公设备等，已经移交的资产囊括了天龙湖水电站、金龙潭水电站的全部经营性资产。 2006年5月，一方面，由于公司在决定收购天龙湖水电站及金龙潭水电站时，天龙湖公司及金龙潭公司并不具备独立融资以购买后续电站资产的能力，公司为保证购买交易的顺利完成，同意暂时代两公司支付后续资产的购买款项，并合并计算到全部购买款中，待两公司能自行融资时再通过银行借款自行承接；另一方面，鉴于本次资产购买还需公司股东大会批准，且尚需履行必要的法定程序，本次资产购买行为的完成日期具有不确定性，基于最大限度保护桂冠电力全体股东尤其是中小股东利益的目的，公司决定由天龙湖公司和金龙潭公司以电费收益权为质押向银行融资来承接本公司因本次资产购买所承担的有关债务，以此来降低本次资产购买的风险。 截至2006年9月30日，根据《天龙湖事宜协议书》、《金龙潭事宜协议书》，天龙湖公司、金龙潭公司已通过银行借款承接了2,198,117,570元债务。其中，偿还公司债权340,207,955.2元及未进入两公司的水电站资产对应的相应价款335,432,807.95元（合计为675,640,763.15元），承接公司本次资产购买的银行借款1,522,476,806.85元（该部分债务转移以天龙湖公司和金龙潭公司应收本公司1,522,476,806.85元的往来款方式做了账务处理，尽管无须本公司负担资金占用费用，但是没有改变未来合并报表后的资产负债结构）。债务重组后，交易标的由股权部分、债权部分、未进入两公司的水电站资产三部分转变成仅为股权部分，其对应的交易价款为2,060,359,236.85元（2,736,000,000.00元-675,640,763.15元），其账面值为306,000,000.00元（2004年12月31日数）。自桂冠公司支付购买价款至2006年9月30日，如考虑公司为本次资产购买而承担的财务费用118,899,570.00元，则股权部分对应的交易价款合计为2,179,258,806.85元，天龙湖公司、金龙潭公司经审计的账面净资产为500,672,966.19元。 截至2006年9月30日，签订《股权协议》当时尚未进入天龙湖公司和金龙潭公司的天龙湖水电站和金龙潭水电站已建、在建和后续建设形成的电站资产已经全部进入天龙湖公司和金龙潭公司。 本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规和规章的规定，编制本重大购买资产报告书，以供投资者决策参考之用。 第二章 与本次重大购买资产有关的当事人 一、购买方 1、广西桂冠电力股份有限公司 地 址：广西南宁市民主路北四里6号 法定代表人：杨 庆 电 话：0771－5636271 传 真：0771－5656215 联 系 人：张 云 2、广西桂冠开投电力有限责任公司 地 址：南宁市民主路8号 法定代表人：钟赵龙 电 话：0771－5636655 传 真：0771－5636611 联 系 人：王作青 二、出售方 1、四川汇日电力有限公司 地 址：四川省理县杂谷镇老街 法定代表人：陈炜民 电 话：0837－6825889 传 真：0837－6825108 联 系 人：马荣欣 2、理县电力有限责任公司 地 址：理县杂谷脑镇老街 法定代表人：侯谨谦 电 话：028－87329203 传 真：028－87325473 联 系 人：骆志刚 三、独立财务顾问 名 称：中信建投证券有限责任公司 地 址：北京市朝阳区安立路66号 法定代表人：黎晓宏 电 话：010－65183888 传 真：010－65185227 项目经办人：相 晖、徐 敏、赵立文、白 罡 四、财务审计机构 名 称：天职孜信会计师事务所有限责任公司 地 址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层 法定代表人：陈永宏 电 话：0755－61330277 传 真：0755－61330278 经办注册会计师：丁景东、屈先富 五、资产评估机构 名 称：中通诚资产评估有限公司 地 址：广西南宁市东葛路26号 法定代表人：刘公勤

电 话：0771－5850363 传 真：0771－5860846 经办注册资产评估师：吴 双、黄朝明 六、律师事务所 名 称：东方华银律师事务所 地 址：上海市浦东南路1271号华融大厦1305室 负 责 人：陈 坚 电 话：021－58825608 传 真：021－58825123 经办 律 师：潘 斌、王建文 第三章 本次重大购买资产的基本情况 一、本次重大购买资产的背景 1、电力工业是与国民经济发展高度正相关的行业。受上世纪90年代中后期电力发展政策调整的影响，我国电力供应已从"略有剩余"转变为"总体偏紧"，季节性、区域性供求矛盾日益严重，在电力供应紧张和经济持续稳步增长的双重拉动下，电力行业目前面临着良好的发展机遇。 2、水电具有天然的竞争优势 水能是可再生能源，电力企业一旦获得水电开发权后就形成资源的自然垄断。水电机组一旦投产，其运行成本就基本只有人工与折旧两项。目前我国水电运行成本一般是0.04-0.09元/千瓦时。而火电厂由于需要源源不断地购买和运输大量燃料，这方面的费用约占火力发电总成本的60%-70%。且煤炭为不可再生资源，从一个相对长的时间来看，这种燃料成本的持续上升趋势还将延续。由于水电资源点有限，未来水电资源垄断特点将进一步体现，水电资源价值将不断攀升。此外，由于水电清洁与无污染，更比火电企业省下了一大笔环保费用。 3、在国家"大力发展水电"和"西电东送、南北互供、全国联网"的电力发展政策指导下，部分制约水电发展的产业环境因素正在逐渐消除。当前我国水电开发面临着空前的发展机遇。 4、本公司所在地广西地区可供开发的水电资源已基本开发完毕或正在开发之中，公司在广西地区继续壮大水电主业的空间有限。 5、根据电力体制改革实际，结合国内电力市场的形势和公司的发展定位，本公司制订了"立足广西，面向全国，把桂冠电力建成投资型、经营型、市场化、现代化，具有较强盈利能力和融资能力，以电为主，水火并举，大力发展多种产业的大型电力上市公司"的发展战略。 为了抓住电力工业发展的历史性机遇，同时也为了实现公司战略目标，在充分论证、研究、分析的基础上，本公司决定收购位于四川省阿坝州岷江上游茂县境内的天龙湖水电站和金龙潭水电站。 二、本次重大购买资产的基本原则 1、公开、公平、公正的原则。 2、诚实信用、协商一致的原则。 3、优化资产结构，提高资产质量，保障规范运作，增加收益，有利于公司长远发展，提升经营业绩，符合公司全体股东利益的原则。 4、遵守国家有关法律、法规及相关政策规定的原则。 三、本次重大购买资产的交易各方简介 （一）广西桂冠电力股份有限公司 1、公司基本情况 企业类型：股份有限公司 注册地址：南宁市民主路北四里6号 法定代表人：杨 庆 注册资本：135,072.72万元 企业法人营业执照注册号：4500001000755（1-1） 税务登记证号码：桂国税字450100198224236 地税桂字4501160044423828 2、桂冠电力成立于1992年9月4日，是经广西壮族自治区批准，由广西电力工业局、广西建设投资开发公司、中国工商银行广西分行信托投资公司、交通银行南宁分行作为发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司主营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、联营开办与本公司有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询等。 3、公司最近一年财务状况 根据天职孜信会计师事务所出具的天职孜信业字（2006）第098号《审计报告》，截止2005年12月31日，桂冠电力总资产12,643,883,645.98元，净资产3,013,460,185.32元，2005年实现主营业务收入2,572,656,750.43元，净利润219,546,017.63元。 （二）广西桂冠开投电力有限责任公司 1、公司基本情况 企业类型：有限责任 注册地址：南宁市民主路8号 法定代表人：钟赵龙 注册资本：75,000万元 企业法人营业执照注册号：4500001001344(1-1) 税务登记证号码：桂国税字450100718828398 地税桂字450102159040077194 2、桂冠开投成立于2001年3月19日，由广西桂冠电力股份有限公司、广西开发投资有限责任公司共同投资设立，其中桂冠电力出资比例为52%。经营范围：开发和经营水电站，与电力有关的经济技术咨询，国内商业贸易。 3、桂冠开投最近一年财务状况 截止2005年12月31日，桂冠开投总资产3,123,590,789.69元，净资产789,855,497.74元，2005年实现主营业务收入189,097,314.52元，净利润41,747,211.75元。 （三）四川汇日电力有限公司 1、公司基本情况 企业类型：外商独资经营 注册地址：四川省理县杂谷镇老街 法定代表人：陈炜民 注册资本：880万美元 企业法人营业执照注册号：企独川总副字第002402号 外商投资企业批准证书批准号：商外资川府阿字[2004]0001号 税务登记证号码：阿州国税外字5100756640438 地税字51322275664043-8 2、汇日公司成立于2004年3月9日，系依据中国法律在四川省工商行政管理局注册登记并有效存续的外商独资公司，经营范围：水力发电、输电供电、电力开发、机电安装、销售本公司产品。 3、汇日公司股权结构 汇日公司是由汇日电力有限公司独资设立的外商独资企业，汇日电力有限公司是由Glory Worldwide Ltd.和陈炜民在英属维尔京群岛注册设立的有限公司，Glory Worldwide Ltd.是由Liu Gui Qiao于2003年7月30日在萨摩尔（Samoa）注册设立的全资公司，注册号为14176。 Liu Gui Qiao，男，出生于1966年，为美籍华人，美国身份证号为985500634。Liu Gui Qiao于上世纪90年代回到香港，先后从事贸易、物流、房地产投资等业务。Liu Gui Qiao为香港汇日国际集团的创办人之一，一直出任集团的首席执行官及管理委员会主席。Liu Gui Qiao于过去五年未担任过桂冠电力任何职务，也与桂冠电力高级管理人员无任何关联关系。 陈炜民，男，出生于1961年，为香港永久居民，香港身份证号为711535553046。陈炜民早年从事金融行业，为英国皇家银行学会及香港银行学会的会员。作为香港汇日国际集团的创办人之一，陈炜民在过去五年一直担任该集团董事一职。陈炜民于过去五年未担任过桂冠电力任何职务，也与桂冠电力高级管理人员无任何关联关系。 汇日公司股权及其控制关系架构图如下： 汇日公司及其直接、间接持有人与本公司在股权、人员等方面无任何关系，汇日公司与本公司及本公司实际控制人--大唐集团的管理层在股权、资金往来、人员控制等方面亦无任何关系。 4、汇日公司最近一年财务状况 截止2004年12月31日，汇日公司总资产193,459.34万元，净资产10,839.81万元（以上数据未经审计）。 5、向本公司推荐董事或高级管理人员情况 汇日公司及其关联方不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。 6、行政处罚、民事诉讼等情况 汇日公司自设立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （四）理县电力有限责任公司 1、公司基本情况 企业类型：有限责任 注册地址：理县杂谷脑镇老街 法定代表人：侯谨谦 注册资本：3,600万元 企业法人营业执照注册号：5132221800001 税务登记证号码：川国税字513222754718094 地税字513221460103021 2、理县电力公司成立于2003年9月10日，系依据中国法律在四川省阿坝州理县工商行政管理局注册登记并有效存续的有限责任公司，经营范围：水利发电、供电、电力开发、机电安装、电力销售。 3、理县电力公司股权情况 理县电力公司是由四川飞亚建设咨询有限公司、四川环宇文化发展有限责任公司、四川红叶电力有限责任公司共同出资设立，其中四川飞亚建设咨询有限公司出资比例为56.94%。 理县电力公司股权及其控制关系架构图如下： 理县电力公司及其直接、间接持有人与本公司在股权、人员等方面无任何关系，理县电力公司与本公司及本公司实际控制人--大唐集团的管理层在股权、资金往来、人员控制等方面无任何关系。 4、理县电力公司最近一年财务状况 截止2005年12月31日，理县电力公司总资产8016万元，净资产3706万元，2005年实现主营业务收入1259万元，净利润52万元（以上数据未经审计）。 5、向本公司推荐董事或高级管理人员情况 理县电力公司及其关联方不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情形。 6、行政处罚、民事诉讼等情况 理县电力公司自设立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 四、本次重大购买资产的交易标的 （一）本次重大购买资产的交易标的 1、股权部分，具体如下： 1.1 汇日公司持有的天龙湖公司99.50%的股权。 1.2 理县电力公司持有的天龙湖公司0.50%的股权。 1.3 汇日公司持有的金龙潭公司99.67%的股权。 1.4 理县电力公司持有的金龙潭公司0.33%的股权。 1.1和1.2构成购买时点天龙湖公司100%的股权，1.3和1.4构成购买时点金龙潭公司100%的股权。 根据天龙湖公司编制的2004年12月31日的资产负债表（未经审计），购买时点上天龙湖公司净资产帐面价值为156,000,000.00元。 根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字（2005）第0063号《专项审计报告》，2004年12月31日时点上，金龙潭公司净资产帐面价值为150,000,000.00元。 以上股权部分合计为306,000,000.00元。 2、债权部分，具体如下： 2.1 汇日公司持有的对天龙湖公司的258,238,274.04元的债权。 2.2 汇日公司持有的对金龙潭公司的81,969,681.16元的债权。 债权部分合计为340,207,955.20元。 根据天龙湖公司编制的2004年12月31日的资产负债表（未经审计），2.1项为收购时天龙湖公司全部负债。 根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字（2005）第0063号《专项审计报告》，2.2项为收购时金龙潭公司全部负债。 交易标的1和2（交易标的股权部分 + 债权部分）构成购买时点完整的天龙湖公司与金龙潭公司的总资产。购买完成后，天龙湖公司与金龙潭公司全部债务的债权人由汇日公司转为桂冠电力，金额未发生变化。 3、购买时未进入两公司的电站资产 3.1 汇日公司持有的购买时未进入天龙湖公司的天龙湖水电站其它已建、在建和后续建设将形成的电站资产。该等资产的建造成本为81,403,961.38元。 3.2 汇日公司持有的购买时未进入金龙潭公司的金龙潭水电站其它已建、在建和后续建设将形成的电站资产。该等资产的建造成本为254,028,846.57元。 购买时未进入两公司的电站资产合计为335,432,807.95元。 购买时未进入两公司的电站资产所对应的购买款项实际是由本公司代天龙湖、金龙潭两公司支付的购买款。这主要是由于两公司在本公司签订《股权协议》时尚不具备独立融资自行购买后续电站资产的能力，本公司为保证本次交易的顺利完成，同意暂时代两公司支付后续资产的购买款项，并合并计算到全部购买款中，待两公司能自行融资时再通过银行借款自行承接。 综上，本次交易标的（股权部分 + 债权部分 + 未进入两公司的水电站资产部分）对应完整的天龙湖电站与金龙潭电站，三部分合计为981,640,763.15元（其与天龙湖水电站和金龙潭水电站建造成本总计988,373,893.38元间的差额为6,733,130.23元，系由于天龙湖公司编制的2004年12月31日的资产负债表与《天龙湖水电站基本建设工程决算审核报告》的差额所致）。购买完成后，桂冠电力拥有对天龙湖电站与金龙潭电站的完整的控制权。 4、债务重组对交易标的影响 根据《天龙湖事宜协议书》、《金龙潭事宜协议书》，桂冠电力支付的总购买价款中，桂冠电力因《股权协议》签订时汇日公司所持对天龙湖公司、金龙潭公司债权（标的2.1、2.2），以及当时尚未进入天龙湖公司、金龙潭公司的天龙湖水电站、金龙潭水电站已建、在建及后续建设将形成的电站资产（标的3.1、3.2）所支付的相应价款而形成的债务，在天龙湖公司、金龙潭公司能独立融资时，由天龙湖公司、金龙潭公司承接。（详见本报告书"第五章、涉及本次重大购买资产的其他安排--六、2006年5月的债务重组工作"） 截至2006年9月30日，天龙湖公司、金龙潭公司已通过银行借款承接了2,198,117,570元债务。其中，偿还公司债权340,207,955.2元及未进入两公司的水电站资产对应的相应价款335,432,807.95元（合计为675,640,763.15元），承接公司本次资产购买的银行借款1,522,476,806.85元（该部分债务转移以天龙湖公司和金龙潭公司应收本公司1,522,476,806.85元的往来款方式做了账务处理，尽管无须本公司负担资金占用费用，但是没有改变未来合并报表后的资产负债结构）。 债务重组后，交易标的由股权部分、债权部分、未进入两公司的水电站资产三部分转变成仅为股权部分，其对应的交易价款为2,060,359,236.85元（2,736,000,000.00元-675,640,763.15元），其账面值为306,000,000.00元（2004年12月31日数）。自公司支付购买价款至2006年9月30日，如考虑公司为本次资产购买而承担的财务费用118,899,570.00元，则股权部分对应的交易价款合计为2,179,258,806.85元，天龙湖公司、金龙潭公司经审计的其账面净资产为500,672,966.19元。 5、本次资产购买标的最新状况 2005年1月、2006年5月，汇日公司与本公司分别就天龙湖公司、金龙潭公司的资产、设备及员工进行现场交接，并签署了《交接完成协议书》及《交接完成证书》，移交的资产囊括了天龙湖水电站、金龙潭水电站的全部经营性资产。 截至2006年9月30日，本次资产购买标的之债权部分已由两公司向银行贷款归还给本公司，签订《股权协议》当时尚未进入天龙湖公司和金龙潭公司的水电站资产已经全部进入天龙湖公司和金龙潭公司，仅余股权部分经审计的账面值为500,672,966.19元。 天龙湖水电站3台机组已分别于2004年7月和9月全部并网发电。 金龙潭水电站3台机组已分别于2006年1月和2月全部并网发电。 （二）天龙湖水电站和金龙潭水电站概况 1、天龙湖水电站 天龙湖水电站位于四川省阿坝州岷江上游太平至两河口河段，是该河段梯级开发方案规划的第二级电站，电站坝址是利用叠溪地震所形成的大、小海子库容进行调节，取水口位于小海子天然坝址上游右岸，沿岷江右岸引水至小寨沟建厂发电。天龙湖水电站拥有总库容3,290万m3，装机容量18万千瓦，装机3台6万千瓦机组，预计年均发电量9.956亿千瓦时，具有周调剂性能，项目概算投资总额为75,964.10万元。 经四川省发展计划委员会《四川省计委关于阿坝天龙湖水电站可行性研究报告的批复》（川计能源[2002]162号）批准，天龙湖水电站及送出工程于2001年6月开工建设，1、2、3号机组已分别于2004年7月和9月并网发电。天龙湖水电站所发电量一部分通过220KV输电线路经茂县220KV开关站至绵阳永兴--丰谷变电站送四川电网统一销售，其余部分电量通过110KV输电线路经九龙电网天川九线路送九寨、松潘方向销售。2005年天龙湖电站累计完成发电量7.4397亿千瓦时，厂用电量122万千瓦时，上网电量7.4863亿千瓦时，扣除线损及考核电量后，实现销售电量7.1319亿千瓦时。2006年1～9月，天龙湖电站销售电量4.7448亿千瓦时，实现主营业务收入11,000.38万元，净利润5,646.95万元，净资产收益率18.03%。 2005年5月1日以前，天龙湖水电站执行上网电价280元/千千瓦时（含增值税，下同），超发电价190元/千千瓦时。2005年4月30日，四川省物价局下发《转发的通知》（川价发[2005]91号），根据该通知，自2005年5月1日起，天龙湖水电站的上网电价由280元/千千瓦时调整为288元/千千瓦时，同时取消超发电价。 2、金龙潭水电站 金龙潭水电站位于四川省阿坝州岷江上游太平至两河口河段，是该河段梯级开发方案规划的第三级电站，电站坝址采用引水式开发，从上一级天龙湖水电站的尾水洞直接引水，设计总装机容量18万千瓦，拥有3台各6万千瓦的发电机组，预计年平均发电量9.27亿千瓦时，项目概算投资总额为77,290.41万元。 经四川省发展计划委员会《四川省计委关于阿坝州岷江金龙潭水电站可行性研究报告的批复》（川计能源[2003]242号）批准，金龙潭水电站及送出工程于2003年6月开工建设，于2006年1月和2月全部3台机组并网发电。金龙潭水电站所发电量将通过220KV输电线或500KV输电线路送四川电网统一销售。桂冠电力本次收购的金龙潭电站于2006年4月30日前才全部机组投产发电。2006年1～9月，金龙潭电站销售电量3.2783亿千瓦时，实现主营业务收入7,791.71万元，净利润3,748.19万元，净资产收益率19.99%。 根据四川省物价局下发的《转发的通知》（川价发[2005]91号），金龙潭水电站投产后的上网电价为288元/千千瓦时。 （三）天龙湖水电站和金龙潭水电站所属业主公司的历次演变 天龙湖水电站和金龙潭水电站原业主公司为四川黄龙电力有限公司。黄龙公司于2001年6月18日由汉龙投资发展有限公司（后更名为汉龙实业有限公司）和四川黄龙电力（集团）有限公司共同投资设立，汉龙投资发展有限公司以现金出资2亿元人民币，持股54%，四川黄龙电力（集团）有限公司以其拥有的甘堡、理县电站资产作价1.7亿元人民币，持股46%。 2003年12月，四川黄龙电力（集团）有限公司将其持有的黄龙公司46%股权转让给四川汉龙（集团）有限公司。 2004年10月，四川汉龙高新技术有限公司受让了四川汉龙（集团）有限公司持有的黄龙公司46%股权。 2004年12月30日，汇日公司收购了黄龙公司的99%的股权。 截止2004年9月，黄龙公司拥有3个已投产水电站、1个在建水电站，包括甘堡水电站、理县水电站、天龙湖水电站和金龙潭水电站（在建）。甘堡水电站和理县水电站位于阿坝州境内岷江支流杂谷脑河，两站为上、下级电站，合计装机容量6.7万kW，年发电量3.8亿千瓦时。 2004年10月15日，黄龙公司与自然人刘勇共同出资组建天龙湖公司。天龙湖公司注册资本为1.56亿元，黄龙公司以天龙湖水电站在建工程实物投入到天龙湖公司，该在建工程经重庆神州会计师事务所成都分所评估，价值为740,161,147.15元，其中15,522万元作为资本金投入，占天龙湖公司注册资本的99.5%，其余584,941,147.15元作为天龙湖公司对黄龙公司的负债；刘勇以货币资金78万元出资，占天龙湖公司注册资本的0.5%。2004年12月24日，黄龙公司和刘勇将各自持有的天龙湖公司全部股权分别转让给汇日公司和理县电力公司。 2004年12月3日，黄龙公司与自然人张勇共同出资组建金龙潭公司。金龙潭公司注册资本为1.5亿元，黄龙公司以金龙潭水电站在建工程实物投入到金龙潭公司，该在建工程经四川万通资产评估事务所评估，价值为231,469,681.16元，其中14,950万元作为资本金投入，占金龙潭公司注册资本的99.67%，其余81,969,681.16元作为金龙潭公司对黄龙公司的负债；张勇以货币资金50万元出资，占金龙潭公司注册资本的0.33%。2005年1月14日，黄龙公司和张勇将各自持有的金龙潭公司全部股权分别转让给汇日公司和理县电力公司。 （四）天龙湖公司与金龙潭公司简介 1、天龙湖公司 天龙湖公司系由黄龙公司与自然人刘勇共同出资组建的有限责任公司。2004年10月15日，天龙湖公司在四川省阿坝州茂县工商行政管理局领取了注册号为5132231800126的企业法人营业执照。 注册资本：人民币1.56亿元 住 所：茂县叠溪镇排山营村 经营范围：电力生产、销售、电力设备制造、检修、电力项目的开发设计、建设、电力生产、建设所需物资的销售、电力技术服务，高新技术产业投资与开发。 汇日公司和理县电力公司所持有的天龙湖公司股权均不存在担保、司法查封拍卖以及其他权利受限制的情况。 汇日公司和理县电力公司已分别出具承诺函，同意对方转让其持有的天龙湖公司股权，并放弃优先受让天龙湖公司的股权。 2、金龙潭公司 金龙潭公司系由黄龙公司与自然人张勇共同出资组建的有限责任公司。2004年12月3日，金龙潭公司在四川省阿坝州茂县工商行政管理局领取了注册号为5132231800128的企业法人营业执照。 注册资本：人民币1.5亿元 住 所：茂县石大关乡小寨子村 经营范围：电力生产、销售、电力设备制造、检修、电力项目的开发设计、建设、电力生产、建设所需物资的销售、电力技术服务，高新技术产业投资与开发。 汇日公司和理县电力公司所持有的金龙潭公司股权均不存在担保、司法查封拍卖以及其他权利受限制的情况。 汇日公司和理县电力公司已分别出具承诺函，同意对方转让其持有的金龙潭公司股权，并放弃优先受让金龙潭公司的股权。 （五）汇日公司持有对天龙湖公司和金龙潭公司的债权 经黄龙公司与汇日公司双方确认，截止2004年12月31日，天龙湖公司负债总额为258,238,274.04元，全部为天龙湖公司对黄龙公司的负债。根据2005年5月12日汇日公司与黄龙公司签署的《债权及资产转让协议》，黄龙公司对天龙湖公司的债权已转让给汇日公司享有，汇日公司成为天龙湖公司该等债务的债权人。 经黄龙公司与汇日公司双方确认，截止2004年12月31日，金龙潭公司负债总额为81,969,681.16元，全部为金龙潭公司对黄龙公司的负债。根据2005年5月12日汇日公司与黄龙公司签署的《债权及资产转让协议》，黄龙公司对金龙潭公司的债权已转让给汇日公司享有，汇日公司成为金龙潭公司该等债务的债权人。 汇日公司所持有的对天龙湖公司和金龙潭公司的债权均不存在担保、司法查封拍卖以及其他权利受限制的情况。 （六）汇日公司持有的尚未进入天龙湖公司、金龙潭公司的天龙湖水电站、金龙潭水电站已建、在建和后续建设将形成的资产 黄龙公司在设立天龙湖公司时只将天龙湖水电站的部分资产投入天龙湖公司，其余资产及在建工程并未投入天龙湖公司。根据2005年5月12日汇日公司与黄龙公司签署的《债权及资产转让协议》，黄龙公司将其在设立天龙湖公司时未投入天龙湖公司的天龙湖水电站的资产及在建工程一并转让给汇日公司，协议生效后天龙湖水电站尚需的后续建设资金由汇日公司承担，相应的后续建设将形成的资产归汇日公司所有。 黄龙公司在设立金龙潭公司时只将金龙潭水电站的部分资产投入金龙潭公司，其余资产及在建工程并未投入金龙潭公司。根据2005年5月12日汇日公司与黄龙公司签署的《债权及资产转让协议》，黄龙公司将其在设立金龙潭公司时未投入金龙潭公司的金龙潭水电站的资产及在建工程一并转让给汇日公司，协议生效后金龙潭水电站尚需的后续建设资金由汇日公司承担，相应的后续建设将形成的资产归汇日公司所有。 （七）交易标的评估情况 2006年10月，公司委托中通诚资产评估有限公司，对公司以整体经营性资产收购为目的而涉及的天龙湖公司所拥有的天龙湖水电站和金龙潭公司所拥有的金龙潭水电站的整体经营性资产进行了评估，并于2006年12月28日出具了中通桂评报字[2006]第036号和中通桂评报字[2006]第037号《资产评估报告书》，上述报告书认为：在实施了规定的资产评估程序，经分析采用收益法评估结果作为本次评估结论。在评估基准日2006年9月30日，茂县天龙湖电力有限公司企业整体价值的评估价值为人民币133,236万元，茂县金龙潭电力有限公司企业整体价值的评估价值为人民币128,426万元。 另外，作为上述评估结论的补充，中通桂评报字[2006]第036号和中通桂评报字[2006]第037号《资产评估报告书》中认为：在评估基准日2006年9月30日，茂县天龙湖电力有限公司经成本法评估后的总资产为172,757.22万元，固定资产原值88,423.26万元，负债为99,443.21万元，净资产为73,314.01万元；茂县金龙潭电力有限公司经评估后的总资产为191,419.29万元，固定资产98,941.27万元，负债为121,057.02万元，净资产为70,362.27万元。 两公司经成本法评估的固定资产原值总计187,364.53万元，净资产总计143,676.28万元。 （八）桂冠电力购买交易标的的合法有效性 天龙湖水电站和金龙潭水电站的建设获得了必要的审批。 汇日公司与桂冠电力签订关于天龙湖公司股权转让协议的日期为2004年12月22日，早于黄龙公司持有的天龙湖公司股权过户给汇日公司的日期2004年12月24日，即汇日公司在没有登记成为天龙湖公司股东之前就与桂冠电力签订了关于天龙湖公司的股权转让协议。根据《合同法》第五十一条规定："无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。"虽然汇日公司在与桂冠电力签订关于天龙湖公司的股权转让协议时，天龙湖公司股权尚未变更登记为汇日公司所有，但在二天之后即完成了工商变更登记，因此汇日公司与桂冠电力签订的关于天龙湖公司的股权转让协议是合法有效的，在获得中国证监会和桂冠电力股东大会的批准后，桂冠电力根据该协议受让天龙湖公司99.5%的股权可以得到法律保障。 桂冠电力本次资产购买所涉及的水电站资产合法有效，权属清晰。 第四章 本次重大购买资产合同的主要内容 2004年12月22日、2004年12月30日，本公司分别与汇日公司、理县电力公司签订了《天龙湖股权协议》。2005年2月1日，本公司与汇日公司、桂冠开投与理县电力公司分别签订了《金龙潭股权协议》。就天龙湖水电站和金龙潭水电站的后续建设问题，本公司分别于2004年12月22日、2005年2月1日与汇日公司签订了《天龙湖水电站建设包干协议》和《金龙潭水电站建设包干协议》。2005年5月30日，本公司与汇日公司就收购天龙湖水电站和金龙潭水电站有关事宜分别签订了《天龙湖补充协议》、《金龙潭补充协议》。2006年5月 18 日，桂冠电力与天龙湖公司、金龙潭公司就前述《股权协议》签订时尚未进入两公司的天龙湖水电站、金龙潭水电站已建、在建及后续建设将形成的电站资产的购买及置入两公司的方式签订了《天龙湖事宜协议书》、《金龙潭事宜协议书》，上述协议的主要内容如下： 一、交易价格及定价依据 （一）本次交易的标的 如前所述，本次交易标的为股权部分、债权部分以及购买时未进入天龙湖公司与金龙潭公司的电站资产。 （二）本次交易的交易价格 本次交易的总金额为2,736,000,000.00元。其中，天龙湖水电站的交易价款为1,383,000,000.00元，金龙潭水电站的交易价款为1,353,000,000.00元。 （三）本次交易标的的定价依据 1、评估报告书 根据四川华衡资产评估有限公司2004年11月30日出具的川华衡评报[2004]121号《四川黄龙电力有限公司天龙湖水电站资产评估报告书》，天龙湖电站及其输变电工程项目在2004年12月31日之前全部完工建成时经测算的价值为138,150.00万元；根据四川华衡资产评估有限公司2004年11月30日出具的川华衡评报[2004]122号《四川黄龙电力有限公司金龙潭水电站资产评估报告书》，金龙潭电站及其输变电工程项目在2005年6月30日之前全部完工建成时经测算的价值为135,250.00万元。 2、可行性经济评价报告 根据广西电力工业勘察设计研究院于2004年12月出具的《天龙湖水电站可行性经济评价报告》，天龙湖电站已经建成投产，一经交易就可以产生效益，因此，按照目前的经济评价方法，在单位造价8696元/KW以下收购天龙湖水电站是可行的；根据广西电力工业勘察设计研究院于2004年12月出具的《金龙潭水电站可行性经济评价报告》，按照目前的经济评价方法，在单位造价8002元/KW以下收购金龙潭水电站经济上是可行的。 3、国内同行业上市公司收购或新建水电站成本的比较（详见本报告书"第八章 本次重大购买资产价格的合理性分析"） 1）同行业上市公司新建水电站平均的单位装机容量投资成本为6,845.29元/千瓦，单位电能投资成本为1.57元/千瓦时； 2）同行业上市公司收购水电站平均的单位装机容量投资成本为7,175.38元/千瓦，单位电能投资成本为1.43元/千瓦时。 综上，依据前述评估报告及可行性经济评价报告，参考国内同等规模水电站平均建造成本并充分考虑未来投资汇报率的基础上，经双方协商确定，天龙湖水电站和金龙潭水电站的转让总价款合计2,736,000,000.00元，其中： 交易标的股权部分转让价款合计为：2,060,359,236.85元； 交易标的债权部分转让价款合计为：340,207,955.2元； 交易标的未进入两公司的水电站资产转让价款合计为：335,432,807.95元。 具体如下： 汇日公司所持天龙湖公司股权、天龙湖公司负债及购买时未进入天龙湖公司的天龙湖电站其它已建、在建和后续建设将形成的电站资产（标的1.1、2.1和3.1）的转让价格为1,376,085,000.00元； 理县电力所持天龙湖公司股权（标的1.2）的转让价格为6,915,000.00元； 汇日公司所持金龙潭公司股权、金龙潭公司负债及购买时未进入金龙潭公司的金龙潭电站其它已建、在建和后续建设将形成的电站资产（标的1.3、2.2和3.2）的转让价格为1,348,535,100.00元； 理县电力所持金龙潭公司股权（标的1.4）的转让价格为4,464,900.00元。 天龙湖水电站建造成本502,375,365.65元；金龙潭水电站建造成本485,998,527.73元；两水电站建造成本合计988,373,893.38元。收购完成后，桂冠电力拥有对两电站的完整的控制权。 二、交易的批准和生效条件 本次重大资产购买须经公司股东大会审议通过。 三、履约期限和付款方式 1、标的1.1、2.1和3.1的履约期限 公司以货币方式向汇日公司支付全部的转让价款。 在《天龙湖股权协议》签署日的第二日起15个工作日内，桂冠电力向汇日公司支付第一期转让款人民币1,200,000,000.00元。 在汇日公司所持天龙湖公司股权过户至桂冠电力名下之日后5个工作日内，桂冠电力向汇日公司支付第二期转让款人民币100,000,000.00元。 剩余转让款人民币76,085,000.00元桂冠电力在天龙湖水电站竣工验收之日起15个工作日内支付给汇日公司。 2、标的1.3、2.2和3.2的履约期限 公司以货币方式向汇日公司支付全部的转让价款。 在《金龙潭股权协议》签署日的第二日起15个工作日内，桂冠电力向汇日公司支付第一期转让款人民币900,000,000.00元。 在汇日公司所持金龙潭公司股权过户至桂冠电力名下之日后60个工作日内，桂冠电力向汇日公司支付第二期转让款人民币190,145,100.00元。 金龙潭水电站第一台机组投产发电之日起15个工作日内，桂冠电力向汇日公司支付第三期转让款人民币142,560,000.00元。 剩余转让款115,830,000.00元作为汇日公司建设金龙潭水电站的质量保证金，桂冠电力在金龙潭水电站竣工验收之日起15个工作日内支付给汇日公司。 2、标的1.3、2.2和3.2的履约情况如下： 截止2006年9月30日，本公司已经支付汇日公司转让款累计2,644,169,100.00元，汇日公司所持有的天龙湖公司99.50%股权已经于2004年12月30日过户至本公司名下，并已由本公司全面接管天龙湖公司。汇日公司所持有的金龙潭公司99.67%股权已经于2005年6月1日过户至本公司名下，并已由本公司全面接管金龙潭公司。 3、标的1.2的履约期限和付款方式 公司以货币方式向理县电力公司支付全部的转让价款。 在理县电力公司所持天龙湖公司股权过户至桂冠电力名下之日起30日内，桂冠电力向理县电力公司支付全部股权转让价款人民币6,915,000.00元。 截止本报告日，本公司已经支付理县电力公司标的1.2转让款6,915,000.00元，股权过户手续尚未办理。 4、标的1.4的履约期限和付款方式 桂冠开投以货币方式向理县电力公司支付全部的转让价款。 在理县电力公司所持金龙潭公司股权过户至桂冠开投名下之日起30日内，桂冠开投向理县电力公司支付全部股权转让价款人民币4,464,900.00元。 截止本报告日，桂冠开投尚未支付理县电力公司标的1.4转让款，股权过户手续尚未办理。 5、关于履约和付款情况的说明 （1）本次交易需要履行以及已经履行的程序 本次资产购买已经2004年12月22日、2005年2月1日以及2005年5月30日召开的第四届董事会第十七次、第十八次、第二十次会议审议通过，尚须经桂冠电力股东大会审议通过。 （2）共管账户的设立和使用情况 根据本公司与汇日公司签署的《天龙湖股权协议》：汇日公司与本公司共同设立户名为汇日公司的共管账户，开户时汇日公司及本公司各指定一名人员预留印鉴在开户银行，在该协议签署日的第二日起15个工作日内，本公司应向汇日公司支付第一期股权转让款人民币1,200,000,000.00元至该共管账户，在汇日公司所持天龙湖公司股权过户至本公司名下之日前未经本公司同意，汇日公司不得使用前述共管账户资金。 之所以设立此等约定，主要是由于在本公司与汇日公司接洽收购天龙湖公司时，黄龙公司持有的天龙湖公司99.5%股权尚未过户至汇日公司名下，汇日公司尚无对天龙湖公司99.5%股权的处置权，设立共管账户，本公司对该账户内资金加以控制，可以防止支付转让款后出现因汇日公司不能取得天龙湖公司99.5%股权而产生的交易风险。 2004年11月15日，汇日公司在中国建设银行成都市第五支行开立了一般存款户，开户账号为51001458208050370456（原账号为2216003172），汇日公司和本公司分别预留了汇日公司财务专用章、侯谨谦（汇日公司指定人员）、林松（林松为本公司员工）印鉴于该银行，在汇日公司所持天龙湖公司股权过户至本公司名下之日（2004年12月30日）前，该账户资金的划付必须由汇日公司、侯谨谦、林松同时出具指令。 2004年11月18日、2004年12月22日、2004年12月28日和2005年1月5日本公司分4次向该银行账户汇入3,000万元、37,000万元、80,000万元和10,000万元天龙湖公司股权转让款，总计130,000万元。 在汇日公司所持天龙湖公司股权过户至本公司名下之日（2004年12月30日）前，经汇日公司、侯谨谦、林松共同签署同意，汇日公司分别于2004年11月18日、2004年12月24日、2004年12月29日分3次从该账户划出3,000万元、38,000万元和79,000万元，其中后两笔划款共计117,000万元均发生在2004年12月24日黄龙公司持有的天龙湖公司99.5%股权过户至汇日公司名下完成工商变更登记手续之后。 （3）后续付款情况 ①天龙湖公司 2004年12月，桂冠电力依据与理县电力达成的协议向理县电力支付现金人民币691.5万元。 2006年1月17日，应四川汉龙高新技术开发有限公司、汉龙实业发展有限公司（以下合称"汉龙方"）要求，汉龙方、汇日公司与桂冠电力在四川成都举行会议，就本次交易合同尾款46,000万元的支付问题达成了新的约定：各方认可，汇日公司以书面委托方式委托桂冠电力将汇日公司/桂冠电力有关股权转让协议内所列余款（于扣除汇日公司应付的人民币300万元的违约金后）按会议指定方式直接支付与汉龙方。 2006年1月，桂冠电力根据2006年1月17日的会议纪要向汉龙方付款人民币6000万元。 购买天龙湖水电站价款具体支付明细表 单位：万元 次数 付款时间 付款金额 收款人 付款依据 1 2004.11 3,000.00 汇日公司 根据股权转让协议 2 2004.12 37,000.00 3 2004.12 80,000.00 4 2004.12 691.50 理县电力 支付的理县0.5%股权转让款 5 2005.01 10,000.00 汇日公司 根据股权转让协议 6 2006.01 6,000.00 汉龙方 根据股权转让协议（第三期股权转让款） 2006.01.17会议纪要 合计 　 136,691.50 　 　 天龙湖水电站合同余额 1,608.50 　 第三期股权转让款余额 ②金龙潭公司 2005年2月、2005年8月，桂冠电力依据股权转让协议向汇日公司支付购买款人民币90,004.4649万元、19,014.5100万元。 2006年2月、2006年3月，桂冠电力依据前述会议纪要向汉龙方依次支付购买款人民币5,000万元、9,956万元。 2006年4月8日，汉龙方、汇日公司与桂冠电力在四川成都就金龙潭电站第二、第三台发电机组的交接、交易价款的支付等问题召开会议。三方确认，若汉龙方按该次会议约定完成有关义务，桂冠电力将在约定期限内直接向汉龙方支付相关股权转让协议项下的部分剩余价款4000万元。 2006年5月，桂冠电力依照前述会议纪要约定的方式，向汉龙方支付购买款人民币4000万元。 购买金龙潭水电站价款具体支付明细表 单位：万元 次数 付款时间 付款金额 收款人 付款依据 1 2005.02 90,004.4649 汇日公司 根据股权转让协议 2 2005.08 19,014.5100 根据股权转让协议 3 2006.02 5,000.0000 汉龙方 根据2006.1.17会议纪要 4 2006.03 9,956.0000 根据2006.1.17会议纪要 5 2006.05 4,000.0000 根据2006.4.18会议纪要 合计 　 127,974.9749 　 　 金龙潭水电站合同余额 6,883.0000 　 　 截止本报告日，桂冠电力已支付转让款为2,651,084,100.00元。 （4）协议生效前支付大部分交易款项所产生的风险及应对措施 如前所述，本次购买资产尚须经公司股东大会审议通过后方可生效，如若本次重大购买资产被公司股东大会否决，则本公司将面临已经支付的交易款项和资金利息能否及时收回的风险。 针对上述风险，本公司实际控制人中国大唐集团公司在其于2005年10月9日向本公司出具的大唐集团计[2005]486号《关于收购天龙湖水电站和金龙潭水电站有关意见的通知》中承诺："由于该收购行为已构成重大资产购买，须报送中国证监会审核同意，并经你公司股东大会批准。如上述审核或批准未能通过，集团公司愿从未通过之日起承继你公司所签订的涉及该重大资产收购的全部文件，同时承担和享受相应文件当中约定应由你公司享受和承担的一切权利和义务，并同意向你公司支付为该收购所实际支付的全部费用。"该等承诺能够保证，一旦本次重大购买资产被公司股东大会否决，本公司能够从大唐集团收回已经支付的交易款项和资金利息。 四、债权债务的承担 1、天龙湖公司在该公司99.5%股权过户至本公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日前（不含本日）发生且尚未清结的全部债权均由汇日公司享有并承担，之后发生的债权、债务由天龙湖公司享有和承担。 2、天龙湖公司以及天龙湖水电站建设项目在天龙湖公司99.5%股权过户至本公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日前发生且尚未清偿的、除前述标的2.1涉及的债权人变更为本公司的债务外，其余均由汇日公司承担，与天龙湖公司及本公司无关。 如本公司或天龙湖公司因债权人追索已就按《天龙湖补充协议》约定或法律规定应由本公司或天龙湖公司承担偿还责任之外的债务（含或有债务）承担了清偿责任的，本公司或天龙湖公司有权向汇日公司追索其全部损失，并且本公司有权从未支付的转让款中扣除相应的款项，不足部分有权向汇日公司追索。 3、金龙潭公司在该公司99.67%股权过户至本公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日前（不含本日）发生且尚未清结的全部债权均由汇日公司享有并承继。之后发生的债权、债务由金龙潭公司享有和承担。 4、金龙潭公司以及金龙潭水电站建设项目在金龙潭公司99.67%股权过户至本公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日前发生且尚未清偿的、除前述标的2.2涉及的债权人变更为本公司的债务外，其余均由汇日公司承担，与金龙潭公司及本公司无关。 如本公司或金龙潭公司因债权人追索已就按《金龙潭补充协议》约定或法律规定应由本公司或金龙潭公司承担偿还责任之外的债务（含或有债务）承担了清偿责任的，本公司或金龙潭公司有权向汇日公司追索其全部损失，并且本公司有权从未支付的转让款中扣除相应的款项，不足部分有权向汇日公司追索。 五、天龙湖水电站和金龙潭水电站电费收入的归属 1、截至天龙湖公司99.5%股权过户至桂冠电力名下的工商变更登记手续办理完毕之日止，天龙湖水电站的应收售电收入，其权利属汇日公司所有，之后天龙湖水电站发电产生的所有售电收入归天龙湖公司所有。 2、金龙潭水电站第一台机组试运行并网发电之日起，金龙潭水电站所产生的全部收益由金龙潭公司享有。 六、天龙湖水电站和金龙潭水电站的后续建设 1、天龙湖水电站的后续建设 （1）汇日公司负责代理天龙湖公司全面履行业主在项目建设期的各项职责，按交钥匙承包方式完成天龙湖水电站的主体工程、送出工程及附属设施建设（包括但不限于对外交通、办公区、值班区和生活区等工程）。天龙湖水电站的建设按照经国家主管部门审查批准的初步设计报告确定的方案及施工设计图纸的全部内容进行，并满足国家有关规程规范及施工设计图纸的技术要求。建设过程中的设计变更应取得天龙湖公司同意，并按照国家规定的有关程序办理审批手续。 （2）天龙湖公司有权了解、检查和监督电站建设情况，并组织电站的专项竣工验收和整体竣工验收。对此汇日公司应给予协助，包括提供相关验收所需资料并承担验收相关费用。本公司有权派遣人员了解和检查、监督电站建设情况和参与工程验收，汇日公司应提供协助。 （3）鉴于天龙湖水电站原设计中的大坝及边坡处理在实际建设中已被取消，汇日公司应保证该设计变更得到原审查单位的同意和批准，确保不影响天龙湖水电站的整体竣工验收，否则，由此产生的一切责任由汇日公司承担。 （4）汇日公司全面协助按照国家有关的规程规范办理完成包括但不限于工程竣工验收以及水资源利用（取水）、土地、房产、行洪、环保、消防并网和电价等各项批复、产权证件等，并全部履行完毕业主在项目建设阶段的各项职责后向天龙湖公司移交。 （5）在天龙湖水电站通过竣工验收之前，如果电站主体工程、送出工程及附属设施存在非天龙湖公司责任的质量问题，或存在因施工造成的环境保护和水土保持等问题，由汇日公司承担责任并负责处理直至满足验收要求，对此天龙湖公司应给予积极配合。 （6）天龙湖水电站全部达到竣工验收标准以及履行业主在项目建设期的各项职责所需要的全部建设资金（包括但不限于工程款、设备采购款、设计费、监理费、环境保护和水土保持费、土地征用和移民安置费、建设管理费、因建设违规行为被政府部门处罚的罚款及办理验收、相关批文和证件的费用等）由汇日公司承担。 截至2006年9月30日，签订《天龙湖股权协议》当时尚未进入天龙湖公司的天龙湖水电站已建、在建和后续建设形成的电站资产已全部进入天龙湖公司。 2、金龙潭水电站的后续建设 （1）汇日公司负责代理金龙潭公司全面履行业主在项目建设期的各项职责，按交钥匙承包方式完成金龙潭水电站的主体工程、送出工程及附属设施（包括但不限于对外交通、办公区、值班区和生活区等工程）建设。金龙潭水电站的建设按照经国家主管部门审查批准的初步设计报告确定的方案及施工设计图纸的全部内容进行，并满足国家有关规程规范及施工设计图纸的技术要求。建设过程中的设计变更应取得金龙潭公司同意，并按照国家规定的有关程序办理审批手续。 （2）金龙潭公司有权了解、检查和监督电站建设情况，并组织电站的机组启动验收、专项竣工验收和整体竣工验收。对此汇日公司应给予协助，包括提供相关验收所需资料并承担验收相关费用。本公司有权派遣人员了解和检查、监督电站建设情况和参与工程验收，汇日公司应提供协助。 自《金龙潭补充协议》签订之日起，本公司有权派遣人员进驻金龙潭水电站，对金龙潭水电站资产完整性及建设工程的施工进行监督，汇日公司应提供协助。 （3）汇日公司负责按照国家有关的规程规范办理完成包括但不限于工程竣工验收以及水资源利用（取水）、土地、房产、行洪、环保、消防、并网和电价等各项批复、产权证件等，并全部履行完毕项目业主在项目建设的各项职责后向金龙潭公司移交。 （4）在金龙潭水电站通过竣工验收之前，如果电站主体工程、送出工程及附属设施存在非金龙潭公司责任的质量问题，或存在因施工造成的环境保护和水土保持等问题，由汇日公司承担责任并负责处理直至满足验收要求，对此金龙潭公司应给予积极配合。 （5）金龙潭水电站全部达到竣工验收标准以及履行项目业主在建设期的各项职责所需要的全部建设资金（包括但不限于工程款、设备采购款、设计费、监理费、环境保护和水土保持费、土地征用和移民安置费、建设管理费、因建设违规行为被政府部门处罚的罚款及办理验收、相关批文和证件的费用等）由汇日公司承担。 截至2006年9月30日，签订《金龙潭股权协议》当时尚未进入金龙潭公司的金龙潭水电站已建、在建和后续建设形成的电站资产已全部进入金龙潭公司。 第五章 涉及本次重大购买资产的其他安排 一、就天龙湖水电站、金龙潭水电站在购买时尚未进入天龙湖公司、金龙潭公司的已建、在建及后续建设将形成的电站资产的处置方式 根据2006年5月 18 日桂冠电力与天龙湖公司、金龙潭公司就《股权协议》签订时尚未进入两公司的天龙湖水电站、金龙潭水电站已建、在建及后续建设将形成的电站资产签订了《天龙湖事宜协议书》、《金龙潭事宜协议书》，《股权协议》签订时尚未进入两公司的天龙湖水电站、金龙潭水电站在建工程所形成的对应资产由天龙湖公司、金龙潭公司分别所有；天龙湖电站与金龙潭电站建设完成之后，天龙湖水电站、金龙潭水电站的所有资产都将为天龙湖公司、金龙潭公司分别所有。 由于公司在决定收购天龙湖水电站及金龙潭水电站时，天龙湖公司及金龙潭公司并不具备独立融资以购买后续电站资产的能力，公司为保证购买交易的顺利完成，同意暂时代两公司支付后续资产的购买款项，并合并计算到全部购买款中，待两公司能自行融资时再通过银行借款自行承接。 截至2006年9月30日，两公司已通过银行借款向本公司全部偿还该部分购买时未进入两公司的水电站资产所对应的相应价款335,432,807.95元。 （请详见本报告书"第五章、涉及本次重大购买资产的其他安排--六、2006年5月的债务重组工作"） 二、天龙湖水电站和金龙潭水电站资产及资料的移交 1、天龙湖水电站的移交 自天龙湖公司99.5%股权过户至桂冠电力名下的工商变更登记手续办理完毕之日起2个月内，汇日公司将天龙湖水电站的全部现有资产、证照、印章、资产权属证书、资料全部移交给桂冠电力已经实际控制的天龙湖公司，并办理完相应移交手续；将未进入天龙湖公司的天龙湖水电站在建工程当中已形成的资产及相应资产权属证书、证照、印章、资料全部移交给桂冠电力，由桂冠电力及时移交给天龙湖公司。天龙湖水电站后续建设形成的资产及相应资产权属证书、证照、资料，汇日公司也应及时移交给桂冠电力，并由桂冠电力及时移交给天龙湖公司。 整体竣工验收后15个工作日内，汇日公司将天龙湖水电站的全部工程档案资料移交给天龙湖公司。 2005年1月，汇日公司与本公司就天龙湖公司的资产、设备及员工进行现场交接，并签署了《交接完成协议书》，已经移交的资产囊括了天龙湖水电站的全部经营性资产。 2、金龙潭水电站的移交 自金龙潭公司99.67%股权过户至桂冠电力名下的工商变更登记手续办理完毕之日起2个月内，汇日公司将金龙潭水电站的全部现有资产、证照、印章、资产权属证书、资料全部移交给桂冠电力已经实际控制的金龙潭公司，并办理完相应移交手续；将未进入金龙潭公司的金龙潭水电站在建工程当中已形成的资产及相应资产权属证书、证照、印章、资料全部移交给桂冠电力，由桂冠电力及时移交给金龙潭公司。金龙潭水电站后续建设形成的资产及相应资产权属证书、证照、资料，汇日公司也应及时移交给桂冠电力，并由桂冠电力及时移交给金龙潭公司。 整体竣工验收后15个工作日内，汇日公司将金龙潭水电站的全部工程档案资料移交给金龙潭公司。 2006年5月，汇日公司与本公司就金龙潭公司的资产、设备及员工进行现场交接，并签署了《交接完成证书》，已经移交的资产囊括了金龙潭水电站的全部经营性资产。 三、员工的接收及安排 1、天龙湖公司员工的接收及安排 《天龙湖股权协议》签署之日起至本公司实际接管天龙湖公司之日止，冻结员工的调入，维持用工现状，本公司实际接管天龙湖公司后，天龙湖公司接收的员工总数为40人。本公司保证天龙湖公司按本协议生效前已签订或已履行的所有人事聘用、劳动用工协议或类似文件履行其义务，不得无故解除。 2、金龙潭公司员工的接收及安排 《金龙潭股权协议》签署之日起至本公司实际接管金龙潭公司之日止，冻结员工的调入，维持用工现状，本公司实际接管金龙潭公司后，金龙潭公司接收的员工总数为40人，本公司保证金龙潭公司按本协议生效前已签订或已履行的所有人事聘用、劳动用工协议或类似文件履行其义务，不得无故解除。 四、天龙湖水电站和金龙潭水电站按期完工的奖惩措施 1、天龙湖水电站按期完工的奖惩措施 如果汇日公司未能实现天龙湖水电站在2005年6月30日前全部达到竣工验收合格标准并通过竣工验收，本公司同意再给予汇日公司3个月的宽限期。在宽限期满（即2005年9月30日）后仍未全部达到竣工验收合格标准并通过竣工验收，逾期15天（含15天）以上不足30天的，汇日公司向天龙湖公司支付赔偿金20万元；逾期30天（含30天）以上不足60天的，汇日公司向天龙湖公司支付赔偿金50万元；逾期60天（含60天）以上的，汇日公司向天龙湖公司支付赔偿金80万元。 2、金龙潭水电站按期完工的奖惩措施 金龙潭水电站第1台机组未能于2005年6月30日前（含本日）投产发电，本公司同意再给予汇日公司3个月的宽限期，在宽限期满（即2005年9月30日）后仍未投产发电的，逾期15日以上（"以上"含本日，下同）不足30日的，汇日公司向本公司支付违约金1,000,000.00元；逾期30日以上不足60日的，汇日公司向本公司支付违约金2,000,000.00元；逾期60日以上不足90日的，汇日公司向本公司支付违约金3,000,000.00元；逾期90日以上的，汇日公司除仍需向本公司支付违约金3,000,000.00元外，还须按金龙潭水电站正常投产发电所能产生的效益赔偿本公司和金龙潭公司的损失（赔偿时间从逾期第90日起至具备发电条件之日止）。 金龙潭水电站3台机组未能于2006年3月30日前（含本日）完成投产发电，本公司同意再给予汇日公司3个月的宽限期，在宽限期满（即2006年6月30日）后仍未投产发电的，逾期15日以上不足30日的，汇日公司向本公司支付违约金1,000,000.00元；逾期30日以上不足60日的，汇日公司向本公司支付违约金2,000,000.00元；逾期60日以上不足90日的，汇日公司向本公司支付违约金3,000,000.00元；逾期90日以上的，汇日公司除仍需向本公司支付违约金3,000,000.00元外，还须按金龙潭水电站正常投产发电所能产生的效益赔偿本公司和金龙潭公司的损失（赔偿时间从逾期第90日起至具备发电条件之日止）。 如汇日公司促成金龙潭水电站第1台机组于2005年6月30日前投产发电，投产发电提前15日以上不足30日的，金龙潭公司奖励汇日公司1,000,000.00元；提前30日以上不足60日的，金龙潭公司奖励汇日公司2,000,000.00元；提前60日及以上的，金龙潭公司奖励汇日公司3,000,000.00元。 如汇日公司促成金龙潭水电站3台机组于2006年3月30日前完成投产发电，投产发电提前15日以上不足30日的，金龙潭公司奖励汇日公司1,000,000.00元；提前30日以上不足60日的，金龙潭公司奖励汇日公司2,000,000.00元；提前60日及以上的，金龙潭公司奖励汇日公司3,000,000.00元。 如果汇日公司未能实现金龙潭水电站在2006年9月30日前全部达到竣工验收合格标准并通过竣工验收，本公司同意再给予汇日公司3个月的宽限期。在宽限期满（即2006年12月30日）后仍未全部达到竣工验收合格标准并通过竣工验收，逾期15天（含15天）以上不足30天的，汇日公司向金龙潭公司支付赔偿金20万元；逾期30天（含30天）以上不足60天的，汇日公司向金龙潭公司支付赔偿金50万元；逾期60天（含60天）以上的，汇日公司向金龙潭公司支付赔偿金80万元。 五、购买资金的来源及还款计划 本次购买资产共需货币资金人民币27.36亿元，其中21.8亿元以银行贷款解决，其余以自有资金解决。 六、2006年5月的债务重组工作 2006年5月，一方面，由于公司在决定收购天龙湖水电站及金龙潭水电站时，天龙湖公司及金龙潭公司并不具备独立融资以购买后续电站资产的能力，公司为保证购买交易的顺利完成，同意暂时代两公司支付后续资产的购买款项，并合并计算到全部购买款中，待两公司能自行融资时再通过银行借款自行承接；另一方面，鉴于本次资产购买还需公司股东大会批准，且尚需履行必要的法定程序，本次资产购买行为的完成日期具有不确定性，基于最大限度保护桂冠电力全体股东尤其是中小股东利益的目的，公司决定由天龙湖公司和金龙潭公司以电费收益权为质押向银行融资来承接本公司因本次资产购买所承担的有关债务，以此来降低本次资产购买的风险。 1、债务重组的实质 截至2006年9月30日，天龙湖公司、金龙潭公司已通过银行借款承接了2,198,117,570元债务。其中： （1）天龙湖公司和金龙潭公司偿还公司购买的汇日公司持有的对天龙湖公司和金龙潭公司的债权，合计340,207,955.2元； （2）天龙湖公司和金龙潭公司偿还公司代为支付的天龙湖公司和金龙潭公司后续资产相应价款，合计335,432,807.95元； （3）由天龙湖公司和金龙潭公司承接本公司部分银行贷款，合计1,522,476,806.85元。该部分债务转移以天龙湖公司和金龙潭公司应收本公司1,522,476,806.85元的往来款方式做了账务处理，尽管无须本公司负担资金占用费用，但是没有改变未来合并报表后的资产负债结构。 2、天龙湖公司债务重组情况 （1）公司于2006年5月18日与天龙湖公司签订了《天龙湖事宜协议书》。 双方在合同中约定本次交易转让总价款中对应于汇日公司所持对天龙湖公司的债权（标的2.1），以及转让总价款中对应于尚未投入天龙湖公司的天龙湖水电站已建、在建和后续建设将形成资产（标的3.1）的转让价款，应由天龙湖公司在能自行融资时，由天龙湖公司偿还桂冠电力。 （2）根据前述协议书，天龙湖公司从2006年5月开始通过银行借款向公司承接有关款项，具体明细如下： 单位：元 支付单位 支付时间 凭证号 支付金额 天龙湖公司 2006.05.19 11248642 10,000,000 2006.05.23 00214954 10,000,000 2006.05.23 12438551 600,000,000 2006.05.23 91297712 10,000,000 2006.07.17 00214958 90,000,000 2006.07.17 00214959 90,000,000 2006.07.17 00214960 90,000,000 2006.07.17 00214961 30,000,000 2006.08.14 00214962 70,000,000 截至2006年9月30日，天龙湖公司向公司累计支付1,000,000,000 元。 3、金龙潭公司债务重组情况 （1）公司于2006年5月 18 日与金龙潭公司签订了《金龙潭事宜协议书》。 双方在合同中约定转让总价款中对应于汇日公司所持金龙潭公司债权（标的2.2），以及转让总价款中对应于尚未投入金龙潭公司的金龙潭水电站已建、在建和后续建设将形成资产（标的3.2）的转让价款，应由金龙潭公司在能自行融资时，由金龙潭公司偿还桂冠电力。 （2）根据前述协议书，金龙潭公司从2006年5月开始通过银行借款向公司承接有关款项，具体明细如下： 单位：元 支付单位 支付时间 凭证号 支付金额 金龙潭 2006.05.23 00214932 60,000,000 2006.05.23 00214933 80,000,000 2006.05.23 00214931 80,000,000 2006.05.23 00214930 80,000,000 2006.05.23 - 700,000,000 2006.06.07 01949903 80,000,000 2006.09.12 510001708K390000033 118,117,570 截至2006年9月30日，金龙潭公司向公司累计支付1,198,117,570 元。 债务重组后，交易标的由股权部分、债权部分、未进入两公司的水电站资产三部分转变成仅为股权部分，其对应的交易价款为2,060,359,236.85元，其账面值为306,000,000.00元（2004年12月31日数）。如考虑公司为本次资产购买而承担的财务费用118,899,570.00元，则股权部分对应的交易价款合计为2,179,258,806.85元，其账面值为500,672,966.19元（2006年9月30日数）。 第六章 本次拟购买资产的财务会计信息 一、本次拟购买资产的财务会计报表 （一）交易标的股权部分 根据天龙湖公司编制的2004年12月31日的资产负债表（未经审计），购买时点上天龙湖公司净资产帐面价值为156,000,000.00元；根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字（2005）第0063号《专项审计报告》，2004年12月31日时点上，金龙潭公司净资产帐面价值为150,000,000.00元。两者合计为306,000,000.00元。 （二）交易标的债权部分 根据天龙湖公司编制的2004年12月31日的资产负债表（未经审计），汇日公司持有的对天龙湖公司的258,238,274.04元的债权为收购时天龙湖公司全部负债；根据安永大华会计师事务所出具的安永大华业字（2005）第0063号《专项审计报告》，汇日公司持有的对金龙潭公司的81,969,681.16元的债权为收购时金龙潭公司全部负债。债权部分合计为340,207,955.20元。 （三）购买时未进入两公司的电站资产 根据《天龙湖水电站基本建设工程决算审核报告》，购买时未进入天龙湖公司的电站资产入账价值为81,403,961.38元；根据《金龙潭水电站过程指挥部基建会计报表》，购买时未进入金龙潭公司的电站资产入账价值254,028,846.57元。购买时未进入两公司的电站资产合计为335,432,807.95元。 综上，本次购买的三部分资产合计为981,640,763.15元，与天龙湖水电站和金龙潭水电站建造成本988,373,893.38元间的差额为6,733,130.23元，系由于天龙湖公司编制的2004年12月31日的资产负债表（未经审计）与《天龙湖水电站基本建设工程决算审核报告》的差额所致。 （四）经天职孜信会计师事务所审计的两公司财务报表 天龙湖公司资产负债表 单位：元 项 目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 货币资金 18,064,581.29 14,207,053.25 - 短期投资 - - - 应收票据 560,000.00 700,000.00 - 应收股利 - - - 应收利息 - - - 应收账款 23,019,231.24 20,305,145.60 - 其他应收款 768,178,821.22 1,894,017.35 - 预付账款 3,619,640.32 876,918.00 - 期货保证金 - - - 应收补贴款 - - - 应收出口退税 - - - 存货 1,659,528.24 2,292,299.12 395,824.68 待摊费用 - - - 一年内到期的长期债权投资 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 815,101,802.31 40,275,433.32 395,824.68 长期投资 20,000,000.00 - - 其中：长期股权投资 20,000,000.00 - - 长期债权投资 - - - 固定资产原价 508,034,477.96 506,389,191.76 502,375,365.65 减：累计折旧 35,561,725.09 20,150,352.37 - 固定资产净值 472,472,752.87 486,238,839.39 502,375,365.65 减：固定资产减值准备 - - - 固定资产净额 472,472,752.87 486,238,839.39 502,375,365.65 固定资产清理 - - - 工程物资 - - - 在建工程 - 470,863.64 - 固定资产合计 472,472,752.87 486,709,703.03 502,375,365.65 无形资产 48,660.74 66,049.60 - 长期待摊费用 - - - 其他长期资产 - - - 无形及其他资产合计 48,660.74 66,049.60 - 递延税款借项 - - - 资产总计 1,307,623,215.92 527,051,185.95 502,771,190.33 天龙湖公司资产负债表（续） 项 目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 短期借款 - - - 应付票据 - - - 应付账款 4,137,740.69 8,572,241.89 - 预收账款 - - - 应付工资 - - - 应付福利费 262,056.80 275,049.60 - 应付股利 - - - 应付利息 - - - 应交税金 2,016,901.07 3,671,307.57 - 其他应交款 2,119,301.51 436,769.62 - 其他应付款 24,809,793.27 256,034,818.47 346,771,190.33 预提费用 1,086,274.99 1,339,320.50 - 预计负债 - - - 递延收益 - - - 一年内到期的长期负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 34,432,068.33 270,329,507.65 346,771,190.33 长期借款 960,000,000.00 - - 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 其他长期负债 - - - 长期负债合计 960,000,000.00 - - 递延税款贷项 - - - 负债合计 994,432,068.33 270,329,507.65 346,771,190.33 少数股东权益 - - - 股本 156,000,000.00 156,000,000.00 156,000,000.00 资本公积 - - - 盈余公积 13,157,802.00 9,868,351.50 - 其中：法定公益金 3,289,450.50 - 未分配利润 144,033,345.59 90,853,326.80 - 外币报表折算差额 - - - 所有者权益合计 313,191,147.59 256,721,678.30 156,000,000.00 负债和所有者权益合计 1,307,623,215.92 527,051,185.95 502,771,190.33 金龙潭公司资产负债表 单位：元 项 目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 货币资金 15,953,195.71 955,834.30 500,000.00 短期投资 - - - 应收票据 - - - 应收股利 - - - 应收利息 - - - 应收账款 15,314,905.06 - - 其他应收款 886,329,392.49 - - 预付账款 2,701,737.00 - - 期货保证金 - - - 应收补贴款 - - - 应收出口退税 - - - 存货 1,469,382.29 - - 待摊费用 - - - 一年内到期的长期债权投资 - - - 其他流动资产 - - - 流动资产合计 921,768,612.55 955,834.30 500,000.00 长期投资 - - - 其中：长期股权投资 - - - 长期债权投资 - - - 固定资产原价 486,459,237.71 - - 减：累计折旧 10,181,228.09 - - 固定资产净值 476,278,009.62 - - 减：固定资产减值准备 - - - 固定资产净额 476,278,009.62 - - 固定资产清理 - - - 工程物资 - - - 在建工程 5,400.00 352,613,161.26 231,469,681.16 固定资产合计 476,283,409.62 352,613,161.26 231,469,681.16 无形资产 - - - 长期待摊费用 - 1,129,165.70 - 其他长期资产 - - - 无形及其他资产合计 - 1,129,165.70 - 递延税款借项 - - - 资产总计 1,398,052,022.17 354,698,161.26 231,969,681.16 金龙潭公司资产负债表（续） 项 目 2006年9月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 短期借款 - - - 应付票据 - - - 应付账款 32,824.97 585,000.00 - 预收账款 - - - 应付工资 - - - 应付福利费 38,084.60 - - 应付股利 - - - 应付利息 - - - 应交税金 2,008,352.15 - - 其他应交款 1,065,379.61 - - 其他应付款 5,138,437.24 204,113,161.26 81,969,681.16 预提费用 2,287,125.00 - - 预计负债 - - - 递延收益 - - - 一年内到期的长期负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 10,570,203.57 204,113,161.26 81,969,681.16 长期借款 1,200,000,000.00 - - 应付债券 - - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - - - 其他长期负债 - - - 长期负债合计 - - - 递延税款贷项 - - - 负债合计 1,210,570,203.57 204,113,161.26 81,969,681.16 少数股东权益 - - - 股本 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 资本公积 - - - 盈余公积 - - - 其中：法定公益金 - - - 未分配利润 37,481,818.60 - - 外币报表折算差额 - - - 所有者权益合计 187,481,818.60 150,000,000.00 150,000,000.00 负债和所有者权益合计 1,398,052,022.17 354,698,161.26 231,969,681.16 注：天龙湖公司"其他应收款"科目中，本公司欠款660,357,764.58元系因天龙湖公司承接银行债务的重组所致。 金龙潭公司"其他应收款"科目中，本公司欠款862,119,042.27元系因金龙潭公司承接银行债务的重组所致。 二、天龙湖公司和金龙潭公司2006、2007年度盈利预测 （一）天龙湖公司盈利预测情况 1、盈利预测表 单位：万元 项目 2005年已审计数 2006年预测数 2007年预测数 1-9月已审实现数 10-12月预测数 合计数 一、主营业务收入 16,169.29 11,000.38 5,683.34 16,683.72 19,257.90 减：主营业务成本 5,190.60 2,371.30 661.81 3,033.11 3,095.88 主营业务税金及附加 126.07 90.27 36.18 126.45 159.49 二、主营业务利润 10,852.62 8,538.80 4,985.36 13,524.16 16,002.53 加：其他业务利润 　 　 　 　 　 减：营业费用 　 　 　 　 　 管理费用 763.61 599.55 636.59 1,236.14 1,247.40 财务费用 -5.57 2,292.31 730.37 3,022.68 5,941.93 三、营业利润 10,094.58 5,646.95 3,618.39 9,265.34 8,813.20 加：投资收益 　 　 　 　 　 补贴收入 　 　 　 　 　 营业外收入 　 　 　 　 　 减：营业外支出 22.40 　 20.00 20.00 20.00 四、利润总额 10,072.18 5,646.95 3,598.39 9,245.34 8,793.20 减：所得税 　 　 　 　 659.49 少数股东损益 　 　 　 　 　 五、净利润 10,072.18 5,646.95 3,598.39 9,245.34 8,133.71 2、会计师审核意见 天职孜信会计师事务所有限责任公司出具的天职深专审字[2006]第229号《盈利预测审核报告》认为："上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。" 3、独立财务顾问意见 中信建投证券有限责任公司认为："本次重大资产购买相关的盈利预测遵循了审慎性原则。" 4、桂冠电力关于盈利预测的承诺 为保证天龙湖公司盈利预测的实现，桂冠电力承诺如下： "（1）积极挖掘潜力，在确保安全运行的前提下，努力降低生产成本，控制各项费用，提高上网电价的竞争力，确保预测盈利的顺利实现； （2）天龙湖公司及金龙潭公司利润实现数如未达到2006、2007年盈利预测的百分之九十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师在股东大会及中国证监会指定报刊上公开做出解释并道歉； （3）天龙湖公司及金龙潭公司利润实现数如未达到2006、2007年盈利预测的百分之九十，依据第一大股东中国大唐集团公司出具的《关于桂冠电力实现天龙湖、金龙潭公司盈利预测的承诺》，督促中国大唐集团公司补足利润实现数未达到盈利预测的百分之九十之差额部分。" 5、大唐集团关于盈利预测的承诺 为保证天龙湖公司盈利预测的实现，大唐集团承诺如下： "为保护桂冠电力全体股东利益，作为桂冠电力的第一大股东，我公司将督促桂冠电力积极挖掘潜力，在确保安全运行的前提下，努力降低生产成本，控制各项费用，提高上网电价的竞争力，确保预测盈利的顺利实现。天龙湖公司及金龙潭公司利润实现数如未达到2006、2007年盈利预测的百分之九十，我公司将补足利润实现数未达到盈利预测的百分之九十之差额部分。" （二）金龙潭公司盈利预测情况 1、盈利预测表 单位：万元 项目 2005年已审计数 2006年预测数 2007年预测数 1-9月已审实现数 10-12月预测数 合计数 一、主营业务收入 在建阶段 7,791.71 5,140.72 12,932.43 17,110.00 减：主营业务成本 　 1,376.83 1,063.11 2,439.94 2,931.23 主营业务税金及附加 　64.72 40.89 105.61 141.47 二、主营业务利润 　 6,350.16 4,036.71 10,386.87 14,037.30 加：其他业务利润 　 　 　 　 　 减：营业费用 　 　 　 　 　 管理费用 　 303.76 44.06 347.82 171.17 财务费用 　 2,298.22 1,706.26 4,004.48 7,447.50 三、营业利润 - 3,748.19 2,286.39 6,034.58 6,418.62 加：投资收益 　 　 　 　 　 补贴收入 　 　 　 　 　 营业外收入 　 　 　 　 　 减：营业外支出 　 　 　 　 　 四、利润总额 　 3,748.19 2,286.39 6,034.58 6,418.62 减：所得税 　 　 　 　 　 少数股东损益 　 　 　 　 　 五、净利润 　 3,748.19 2,286.39 6,034.58 6,418.62 2、会计师审核意见 天职孜信会计师事务所有限责任公司出具的天职深专审字[2006]第230号《盈利预测审核报告》认为："上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。" 3、独立财务顾问意见 中信建投证券有限责任公司认为："本次重大资产购买相关的盈利预测遵循了审慎性原则。" 4、桂冠电力承诺 为保证金龙潭公司盈利预测的实现，桂冠电力承诺如下： "（1）积极挖掘潜力，在确保安全运行的前提下，努力降低生产成本，控制各项费用，提高上网电价的竞争力，确保预测盈利的顺利实现； （2）天龙湖公司及金龙潭公司利润实现数如未达到2006、2007年盈利预测的百分之九十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师在股东大会及中国证监会指定报刊上公开做出解释并道歉； （3）天龙湖公司及金龙潭公司利润实现数如未达到2006、2007年盈利预测的百分之九十，依据第一大股东中国大唐集团公司出具的《关于桂冠电力实现天龙湖、金龙潭公司盈利预测的承诺》，督促中国大唐集团公司补足利润实现数未达到盈利预测的百分之九十之差额部分。" 5、大唐集团承诺 为保证金龙潭公司盈利预测的实现，大唐集团承诺如下： "为保护桂冠电力全体股东利益，作为桂冠电力的第一大股东，我公司将督促桂冠电力积极挖掘潜力，在确保安全运行的前提下，努力降低生产成本，控制各项费用，提高上网电价的竞争力，确保预测盈利的顺利实现。天龙湖公司及金龙潭公司利润实现数如未达到2006、2007年盈利预测的百分之九十，我公司将补足利润实现数未达到盈利预测的百分之九十之差额部分。" 三、本次拟购买资产完成前后，桂冠电力2006、2007年度盈利预测对比 （一）本次拟购买资产完成前，桂冠电力2006、2007年度盈利预测 1、本次购买完成前的桂冠电力盈利预测表 单位：万元 项目 2005年已审计数 2006年度预测数 2007年度预测数 1-9月未审实现数 10-12月预测数 预测合计 一、主营业务收入 257,265.68 235,167.60 83,726.42 318,894.02 263,184.91 减：主营业务成本 191,316.74 166,189.12 60,583.94 226,773.06 184,649.29 主营业务税金及附加 2,750.55 2,649.21 850.91 3,500.12 3,069.89 二、主营业务利润 63,198.39 66,329.27 22,291.57 88,620.84 75,465.73 加：其他业务利润 334.84 185.21 71.45 256.66 225.00 减：营业费用 69.59 17.49 0.32 17.81 - 管理费用 9,161.19 7,385.30 3,182.80 10,568.10 14,524.77 财务费用 22,021.08 22,323.38 8,312.51 30,635.89 31,989.01 三、营业利润 32,281.37 36,788.31 10,867.39 47,655.70 29,176.95 加：投资收益 899.67 1,934.24 1,102.20 3,036.44 3,258.03 补贴收入 4.46 - - - - 营业外收入 9.10 17.81 - 17.81 8.00 减：营业外支出 82.24 120.65 37.01 157.66 225.00 四、利润总额 33,112.36 38,619.71 11,932.58 50,552.29 32,217.98 减：所得税 3,430.48 1,993.66 485.49 2,479.15 3,981.45 少数股东损益 7,727.28 12,823.94 4,273.39 17,097.33 7,823.17 五、净利润 21,954.60 23,802.11 7,173.70 30,975.81 20,413.36 2、会计师审核意见 天职孜信会计师事务所有限责任公司出具的天职深专审字[2006]第231号《盈利预测审核报告》认为："上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测报告系按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司在盈利预测报告中披露的相关会计政策一致。" （二）本次拟购买资产完成后，桂冠电力2006、2007年度备考合并盈利预测 1、本次购买完成后桂冠电力备考合并盈利预测表 项目 2005年度备考数 2006年度备考预测数 2007年度备考预测数 1-9月备考数 10-12月预测数 预测合计 一、主营业务收入 273,434.97 253,959.69 94,550.47 348,510.16 299,552.81 减：主营业务成本 196,507.34 169,937.26 62,308.86 232,246.11 190,676.40 主营业务税金及附加 2,876.62 2,804.20 927.98 3,732.18 3,370.85 二、主营业务利润 74,051.01 81,218.24 31,313.63 112,531.87 105,505.55 加：其他业务利润 334.84 185.21 71.45 256.66 225.00 减：营业费用 69.59 17.49 0.32 17.81 - 管理费用 9,924.80 8,288.60 3,863.46 12,152.06 15,943.34 财务费用 22,015.51 26,913.91 10,749.14 37,663.05 45,378.44 三、营业利润 42,375.95 46,183.44 16,772.16 62,955.60 44,408.77 加：投资收益 899.67 1,934.24 -4,722.80 -2,788.56 -2,567.00 补贴收入 4.46 - - - - 营业外收入 9.10 17.81 - 17.81 8.00 减：营业外支出 104.64 120.65 57.01 177.66 245.00 四、利润总额 43,184.54 48,014.84 11,992.35 60,007.19 41,604.77 减：所得税 3,430.48 1,993.65 485.50 2,479.15 4,640.94 少数股东损益 7,727.28 12,823.94 4,273.39 17,097.32 7,823.17 五、净利润 32,026.78 33,197.25 7,233.46 40,430.72 29,140.66 2、会计师审核意见 天职孜信会计师事务所有限公司出具的天职深专审字[2006]第242号《备考合并盈利预测审核报告》认为："上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；备考合并盈利预测报告系按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司在备考合并盈利预测报告中披露的相关会计政策一致。" 五、本次拟购买资产的历次评估情况 （一）天龙湖水电站的相关资产评估 1、四川华衡资产评估有限公司对天龙湖水电站及其输变电工程项目的评估 2004年11月，四川华衡资产评估有限公司接受理县电力公司的委托，对天龙湖水电站及其输变电工程项目进行了评估，评估目的系为理县电力公司收购天龙湖水电站及其输变电工程项目提供价值参考，评估方法为收益现值法。2004年11月30日，四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2004〕121号《资产评估报告书》认为：天龙湖水电站及其输变电工程项目在2004年12月31日之前全部完工建成时经测算后价值为138,150万元，在此基础上扣除天龙湖水电站及其输变电工程项目须追加的工程投资额及其资金成本后，天龙湖水电站及其输变电工程项目于评估基准日2004年10月31日评估价值为137,690万元。 2、中通诚资产评估有限公司2006年对天龙湖水电站整体经营性资产的评估 2006年10月，中通诚资产评估有限公司接受本公司委托，对本公司以整体经营性资产收购为目的而涉及的天龙湖公司所拥有的天龙湖水电站的整体经营性资产进行了评估，并于2006年12月28日出具了中通桂评报字[2006]第036号《资产评估报告书》，该报告书认为：在实施了规定的资产评估程序，经分析采用收益法评估结果作为本次评估结论。在评估基准日2006年9月30日，天龙湖公司企业整体价值的评估价值为人民币133,236万元。 另外，作为上述评估结论的补充，中通桂评报字[2006]第036号《资产评估报告书》中认为：在评估基准日2006年9月30日，茂县天龙湖电力有限公司经成本法评估后的总资产为172,757.22万元，固定资产88,423.26万元，负债为99,443.21万元，净资产为73,314.01万元。 （二）金龙潭水电站的相关资产评估 1、四川华衡资产评估有限公司对金龙潭水电站及其送出工程项目的评估 2004年11月，四川华衡资产评估有限公司接受理县电力公司的委托，对金龙潭水电站及其送出工程项目价值进行了评估，评估目的系为理县电力公司收购金龙潭水电站及其送出工程项目提供价值参考，评估方法采用收益现值法。2004年11月30日，四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〔2004〕122号《资产评估报告书》认为：金龙潭水电站及其送出工程项目在2005年6月30日之前全部完工建成时经测算后价值为135,250万元，在此基础上折现至评估基准日并扣除金龙潭水电站及其送出工程项目全部完工须追加的工程投资额及其资金成本后，金龙潭水电站及其送出工程项目于评估基准日2004年10月31日评估价值为122,900万元。 2、中通诚资产评估有限公司2006年对金龙潭水电站整体经营性资产的评估 2006年10月，中通诚资产评估有限公司接受本公司委托，对本公司以整体经营性资产收购为目的而涉及的金龙潭公司所拥有的天龙湖水电站的整体经营性资产进行了评估，并于2006年12月28日出具了中通桂评报字[2006]第037号《资产评估报告书》，该报告书认为：在实施了规定的资产评估程序，经分析采用收益法评估结果作为本次评估结论。在评估基准日2006年9月30日，金龙潭公司企业整体价值的评估价值为人民币128,426万元。 另外，作为上述评估结论的补充，中通桂评报字[2006]第037号《资产评估报告书》中认为：在评估基准日2006年9月30日，茂县金龙潭电力有限公司经成本法评估后的总资产为191,419.29万元，固定资产98,941.27万元，负债为121,057.02万元，净资产为70,362.27万元。 第七章 本次重大购买资产对本公司的影响 一、本次重大购买资产对本公司发展战略的影响 根据国务院国函[2003]16号文、国家经贸委国经贸电力[2003]171号文和国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]172号文，原广西电力有限公司持有本公司的53.68%股份以行政划拨方式转至中国大唐集团公司，本次划转后，本公司从一家由广西地方控股的电力生产经营企业变为中国五大发电集团之一大唐集团下属的一家控股子公司，本公司的发展战略也随之发生了根本性的转变。本公司自1992年成立以来，一直以水力发电为主营业务，目前所拥有或控制的四家水电站和一家火力发电企业均位于广西地区。鉴于广西地区可供开发的水力资源已基本开发完毕或正在规划开发之中，为保障本公司的可持续发展，同时也为了努力实现董事会确定的"立足广西，面向全国，把桂冠电力建成投资型、经营型、市场化、现代化，具有较强盈利能力和融资能力，以电为主，水火并举，大力发展多种产业的大型电力上市公司"战略目标，购买即将发挥或持续效益优良的优质电力资源是本公司保持长期发展的重要基础。 本次重大购买资产不仅可以扩大本公司装机容量和资产规模，增强本公司实力和核心竞争力，而且为本公司走出广西地区实现跨区域发展迈出了重要的一步。四川有着得天独厚的水能资源，全省水能资源技术可开发量为1.2亿千瓦，年发电量达到5,900亿千瓦时，占全国技术可开发量的27%左右，四川省政府也已经将发展水电确定为支柱产业。本公司在完成对天龙湖水电站和金龙潭水电站收购项目后，还将在四川继续寻找新的收购机会，这是本公司在广西水电资源开发空间日趋萎缩时，持续发展水电产业的重要战略举措。 二、本次重大购买资产对本公司主营业务的影响 本次购买资产前本公司主要在广西地区从事开发建设和经营管理水电站、火电厂业务。本公司本次购买的天龙湖水电站、金龙潭水电站均位于四川省，本次购买资产完成后，本公司所从事的水力发电业务无论是涉及的地域还是发电量都将得到进一步的拓展壮大。本次购买前，本公司电力资产情况如下： 电站名称 持股比例(%) 装机容量(万千瓦) 权益装机容量(万千瓦) 设计多年平均发电量(亿千瓦时) 大化水电站 100 4×11.4 45.60 21.00 百龙滩水电站 100 6×3.2 19.20 9.47 合山火电站 60 2×33 39.60 30.00 乐滩水电站 52 4×15 31.20 34.95 平班水电站 35 3×13.5 14.175 16.00 合 计 231.30 149.775 111.42 本次拟购买的电力资产情况如下： 电站名称 持股比例(%) 装机容量(万千瓦) 权益装机容量(万千瓦) 设计多年平均发电量(亿千瓦时) 天龙湖水电站 100 3×6 18.00 9.95 金龙潭水电站 99.67 3×6 17.94 9.27 合 计 36.00 35.94 19.22 本次重大购买资产完成后，本公司拥有或控制的总装机容量将由收购前的231.30万千瓦（其中水电装机容量165.30万千瓦）增加到267.30万千瓦（其中水电装机容量201.30万千瓦），增加了15.56%；权益装机容量由收购前的149.775万千瓦（其中水电权益装机容量110.175万千瓦）增加到185.715万千瓦（其中水电权益装机容量146.115万千瓦），增加了19.35%。本公司拥有多年水力发电企业的经营和管理经验，本次购买天龙湖水电站和金龙潭水电站后，将进一步发挥本公司在水电行业的经营和管理方面的优势，壮大主营业务，增强核心竞争力。 三、本次重大购买资产对本公司盈利能力的影响 （一）对桂冠电力2006、2007年度经营业绩的影响 汇日公司持有的天龙湖公司99.5%的股权和金龙潭公司99.67%的股权已分别于2004年12月30日、2005年6月1日过户至桂冠电力名下，并已办理了工商变更登记手续。根据天职孜信会计师事务所出具的天职深专审字[2006]第229、230号盈利预测审核报告，天龙湖公司2005年实现净利润10,072.18万元，2006年预计实现净利润9,245.34万元，2007年预计实现净利润8,133.71万元；金龙潭公司2006年预计可实现净利润6,034.58万元，2007年预计可实现净利润6,418.62万元。根据桂冠电力与汇日公司签订的相关协议，上述收益全部由天龙湖公司和金龙潭公司享有，桂冠电力按照持股比例应分别享有天龙湖公司收益27,313.9739万元和金龙潭公司预计收益12,412.1044万元，合计为39,726.0783万元。 （二）本次重大购买资产后续重组完成后对本公司盈利能力的影响 2006年5月，一方面，由于公司在决定收购天龙湖水电站及金龙潭水电站时，天龙湖公司及金龙潭公司并不具备独立融资以购买后续电站资产的能力，公司为保证购买交易的顺利完成，同意暂时代两公司支付后续资产的购买款项，并合并计算到全部购买款中，待两公司能自行融资时再通过银行借款自行承接；另一方面，鉴于本次资产购买还需公司股东大会批准，且尚需履行必要的法定程序，本次资产购买行为的完成日期具有不确定性，基于最大限度保护桂冠电力全体股东尤其是中小股东利益的目的，公司决定由天龙湖公司和金龙潭公司以电费收益权为质押向银行融资来承接本公司因本次资产购买所承担的有关债务，以此来降低本次资产购买的风险。 截至2006年9月30日，天龙湖公司、金龙潭公司已通过银行借款承接了2,198,117,570元债务，其中1,522,476,806.85元为承接桂冠电力本次资产购买的银行借款。通过本次债务重组，本公司因本次购买资产发生的银行借款费用已经由两公司承接，从而避免因本次重大资产购买事项的不确定性增加财务费用，有利于本公司盈利能力的增强。 四、本次重大购买资产对本公司财务状况的影响 1、对本公司资产、负债额的影响 截至2006年9月30日，本公司为本次重大购买资产已向转让方支付购买款计2,651,084,100.00万元。上述款项的支付和借贷直接增加了本公司当期其他长期资产。 2、对本公司（母公司）资产负债率的影响 截至2003年12月31日，公司（母公司）资产负债率为27.26%。因本次重大购买资产而向银行借款，截至2005年12月31日，公司（母公司）资产负债率为48.64%，较本次收购前有较大上升，但与同行业上市公司资产负债率相比，仍维系在行业平均水平。 水电行业上市公司2005年12月31日资产负债率一览表 股票代码 600900 600131 600644 600101 600505 002039 000601 算术平均值 公司简称 长江电力 岷江水电 乐山电力 明星电力 西昌电力 黔源电力 韶能股份 资产负债率 43.52% 63.05% 56.71% 57.46% 93.59% 75.05% 57.03% 63.77% 根据公司对本次拟购买资产的债务重组，天龙湖公司、金龙潭公司通过银行借款承接了2,198,117,570元债务，公司已用其偿还因本次购买资产而形成的银行借款。截至2006年9月30日，公司（母公司）资产负债率为25.72%，恢复到本次重大购买资产前的水平。 五、本次重大购买资产对本公司是否构成关联交易 本公司与汇日公司、理县电力公司、黄龙公司以及汇日公司、理县电力公司、黄龙公司的实际控制人不具有任何关联关系，本次重大购买资产对本公司不构成关联交易。 第八章 本次重大购买资产价格的合理性分析 一、与水电行业上市公司相比本次收购水电站的单位成本较为合理 与近年来同行业上市公司新建或收购水电站的单位成本相比，桂冠电力本次收购天龙湖水电站和金龙潭水电站的价格较为合理。 （一）本次收购天龙湖水电站和金龙潭水电站的总成本测算 测算本次收购天龙湖水电站和金龙潭水电站的总成本需要考虑以下两个方面的因素： 1、收购价格 本次收购的总价为273,600.00万元。 2、因提前支付交易款所承担的利息费用影响数 按照协议，自2004年11月起，本公司已向四川汇日电力有限公司累计支付资产购买款2,651,084,100.00元，其中：2004年度支付1,206,915,000.00元；2005年度支付1,194,609,100.00元；2006年6月止支付249,560,000.00元。由于支付的整体资产购买款大部分是由本公司向银行的贷款，因此在相关的会计期间垫付了利息支出共计118,899,570.00元，其中：2005年度垫付87,607,628.00元；2006年1-5月垫付31,291,942.00元（注：在2006年5月底，两电站已办理银行贷款并支付给本公司，本公司从收款日起不再垫付利息支出） 综上，本次收购天龙湖水电站和金龙潭水电站的总成本为： （1）+（2）= 273,600.00 +11,889.9570 = 285,489.9570万元 （二）与同行业上市公司新建水电站单位成本相比较 上市公司 电站名称 装机容量（万kW）年利用小时（小时） 年发电能力（万kW·h） 总投资（万元） 单位装机投资（元/kW） 单位电能投资（元/kW·h） ① ② ③=①*② ④ ⑤＝④/① ⑥＝④/③ 文山电力 落水洞水电站 2.00 7,680.00 15,360.00 8,860.00 4,430.00 0.58 南汀河水电站 3.40 7,647.00 26,000.00 14,062.00 4,135.88 0.54 黔源电力 引子渡水电站 36.00 2,716.67 97,800.00 143,800.00 3,994.44 1.47 桂冠电力 恶滩水电站 60.00 5,575.00 349,500.00 402,422.00 6,707.03 1.15 平班水电站 40.50 3,950.62 160,000.00 207,282.00 5,118.07 1.30 梅雁股份 古顶水电站 8.00 4,227.25 33,818.00 59,516.94 7,439.62 1.76 韶能股份 大洑潭水电站 20.00 4,100.00 82,000.00 180,000.00 9,000.00 2.20 上堡水电站 1.41 4,594.00 6,478 19,903.38 14,115.87 3.07 赣能股份 居龙滩水电站 6.00 3,183.33 19,100.00 40,000.00 6,666.67 2.09 单位建造成本算术平均值 6,845.29 1.57 桂冠电力本次收购 36.00 5,340.00 192,200.00 285,489.9570 7930.28 1.49 注：上述数据均来源于相关上市公司公开披露的信息资料或根据其整理计算而得。 根据上表，本次购买天龙湖水电站和金龙潭水电站的单位装机收购成本要高于同行业上市公司新建水电站的平均单位装机建造成本15.85%，但由于天龙湖水电站和金龙潭水电站年利用小时数较高，其单位电能收购成本要低于同行业上市公司新建水电站的平均单位电能建造成本5.37%。相对于单位装机建造成本，由于单位电能建造成本综合考虑了电站的发电能力，因而更具有可比性。 （三）与同行业上市公司收购水电站单位成本相比较 上市公司 电站名称 装机容量(万kW) 年利用小时数(小时) 年发电能力(万kW·h) 收购股比(%) 收购成本（万元） 被收购电站的负债（万元） 被收购电站的流动资产（万元） 单位装机投资（元/kW） 单位电能投资（元/kW·h） ① ② ③=①*② ④ ⑤ ⑥ ⑦ ⑧=(⑤+⑥*④-⑦*④)/(①*④) ⑨=(⑤+⑥*④-⑦*④)/(③*④) 西昌电力 越西铁马二级电站 1.26 6,325.00 7,969.50 100.00 1,126.16 9,200.76 854.44 7,517.84 1.19 德昌小高桥电站 1.60 5,750.00 9,200.00 - 8,559.80 5,349.88 0.93 长江电力 三峡2.3.5.6号机组 280.00 4,654.00 1,303,100.00 - 1,869,994.64 6,678.55 1.44 三峡1.4号机组 140.00 4,654.00 651,550.00 - 983,741.77 7,026.73 1.51 韶能股份 波水电站 0.70 5,000.00 3,500.00 - 3,800.00 5,428.57 1.09 中恒集团 京南水电站 6.90 4,297.00 28,800.00 98.67 19,877.19 59,221.74 11,502.44 2.76 岷江水电 福堂水电站 36.00 6,306.00 227,000.00 40.00 30,750.00 198,342.74 33,165.77 6,723.67 1.07 单位收购成本算术平均值 7,175.38 1.43 桂冠电力本次收购 36.00 5,340.00 192,200.00 100.00 285,489.9570 7930.28 1.49 注1：上述数据均来源于相关上市公司公开披露的信息资料或根据其整理计算而得。 注2：上述同行业上市公司收购中，西昌电力收购德昌小高桥电站、长江电力收购三峡1-6号机组、韶能股份收购波水电站均为直接购买水电站的发电资产，不涉及债权债务的承担，其他均为收购水电站项目公司的股权。 注3：由于不同水电站的资产负债结构不同，收购的股权比例不同，为了增加可比性，在确定单位收购成本时，综合考虑了水电站的负债情况。此外，按照电力行业的惯例，电站固定资产贷款一般都会要求股东按照出资比例进行担保。 注4：鉴于本次收购对象的实质为天龙湖水电站和金龙潭水电站的固定资产，为进一步增强与本次收购的可比性，在计算同行业上市公司收购水电站的成本时剔除了流动资产对收购成本的影响。中恒集团收购的京南水电站的项目公司为梧州桂江电力有限公司，鉴于中恒集团在所有中国证监会指定媒体公开披露的文件中均未列明梧州桂江电力有限公司资产明细，因此上述计算中恒集团收购京南水电站成本时没有剔除流动资产的影响数；岷江水电收购的福堂水电站的项目公司为四川福堂水电有限公司，鉴于岷江水电在所有中国证监会指定媒体公开披露的文件中对四川福堂水电有限公司资产明细项目只披露到固定资产，因此上表中四川福堂水电有限公司的"流动资产"用该公司"总资产减去固定资产"代替。 根据上表，本次购买天龙湖水电站和金龙潭水电站的单位装机收购成本要高于同行业上市公司收购水电站的平均单位装机收购成本10.52%，但由于天龙湖水电站和金龙潭水电站年利用小时数较高，其单位电能收购成本仅比同行业上市公司收购水电站的平均单位电能收购成本高4.20%。相对于单位装机收购成本，由于单位电能收购成本综合考虑了电站的发电能力，因而更具有可比性。 因此，本次购买天龙湖水电站和金龙潭水电站的单位电能收购成本与行业平均水平基本持平，收购价格较为合理。 二、本次购买资产预期能够给桂冠电力带 来良好的投资回报 项目 天龙湖公司 金龙潭公司 2006-9-30 2005-12-31 2006-9-30 2005-12-31 资产总额 130,762.32 52,705.12 139,805.20 35,469.82 负债总额 99,443.21 27,032.95 121,057.02 20,469.82 股东权益 31,319.11 25,672.17 18,748.18 15,000.00 2006年1-9月 2005年度 2006年1-9月 2005年度 主营收入 11,000.38 16,169.29 7,791.71 属在建阶段 净利润 5,646.95 10,072.18 3,748.18 　 净资产收益率18.03% 39.23% 19.99% 　 根据天职孜信会计师事务所出具的天职深专审字[2006]第229、230号盈利预测审核报告，天龙湖公司2005年实现净利润10,072.18万元，2006年预计实现净利润9,245.34万元；金龙潭公司2006年预计可实现净利润6,034.58万元，桂冠电力按照股权比例可分别享有19,220.9324万元、6,014.6659万元投资收益。截至2006年9月30日，天龙湖公司净资产收益率达18.03%，2006年全年预计可达23.29%，2007年预计可达18.89%；金龙潭公司因2006年4月30日才全部投产发电，净资产收益率截至2006年9月30日为19.99%，2006年全年预计可达28.69%，2007年全年预计可达23.38%。两公司的净资产收益率均远远高于桂冠电力2004年以来7% ～8%的平均水平。 因此，从长期考虑，本次拟购买的资产能够给桂冠电力带来良好回报。 综上所述，本次收购天龙湖水电站和金龙潭水电站的价格与其评估值基本相当，单位电能收购成本与行业新建或收购水电站单位电能建造或收购的平均成本持平，本次购买资产具有较好的投资回报，可提升上市公司的盈利水平。本次收购天龙湖水电站和金龙潭水电站的价格公允、合理。 本公司独立董事对本次购买资产价格的公允性发表意见如下： 1、桂冠电力本次购买资产的价格是在参考国内同等规模水电站平均建造成本并充分考虑未来投资回报率的基础上确定，定价方法科学。 2、本次购买资产价格接近拟购买资产的评估值，低于同行业上市公司新建或收购水电站的平均单位电能成本，并具有较高的投资回报，价格公允、合理，符合上市公司和全体股东的利益。 第九章 本次重大购买资产的合规性分析 一、实施本次购买资产后，本公司仍具备股票上市条件 1、本公司于2000年3月7日，经中国证监会核准向社会公开发行11,000万股人民币普通股A股，并于2000年3月23日在上海证券交易所挂牌上市。 2、实施本次资产收购后，公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为1,365,033,515股，无限售条件的流通股份合计为376,217,644万股，占总股本的27.56%。 3、本公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 4、本公司设立于1992年9月4日，开业时间在三年以上，最近三年连续盈利，2003年、2004年、2005年实现的净利润分别为：29,288.95万元、23,775.65万元、21,954.60万元。 5、满足国务院规定的其他股票上市条件。 基于以上事实，在实施本次购买资产后，桂冠电力仍然具备《公司法》、《证券法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、法规规定的股票上市的条件。 二、实施本次购买资产后，本公司仍具有持续经营能力 1、实施本次购买资产后，本公司的主营业务仍为水力发电，该主营业务系国家重点鼓励发展的产业，符合国家积极鼓励和扶持电力工业发展及优先发展水电、大机组火电、大型煤矿坑口电站和西部大开发等有关产业政策。 2、本次购买资产不涉及本公司董事会、监事会及高级管理人员的变化，原有的治理结构将继续发挥作用。 3、本次收购的天龙湖水电站和金龙潭水电站建设、经营所需的政府部门审批手续齐全。 4、本次收购的天龙湖水电站3台机组已经全部并网发电，金龙潭水电站3台机组也已于2006年1月、2月全部并网发电，通过本次收购，不仅可以减少本公司建设水电站的时间成本（水电项目建设周期一般在3年以上），很快带来现金流量，而且可以使本公司有效规避水电站建设期存在的各项风险。 5、随着我国国民经济的持续高速增长以及西部大开发逐步深入展开，四川省的用电量将保持稳步增长，由于水电具有成本和价格的优势，本次收购水电站的上网电量预计将能够得到有效保证。 6、本次收购的天龙湖水电站和金龙潭水电站利用岷江上游天然水库小海子进行调节及落差引水发电，具有天然的调节能力，枯水期对水电站的正常经营影响不大，发电量稳定。 7、根据国家发展和改革委员会2005年4月22日下发的《国家发展改革委关于华中电网实施煤电价格联动有关问题的通知》（发改价格[2005]667号），通知明确，"实施煤电价格联动，取消超发电价，适当调整上网电价"。按照该通知的规定，自2005年5月1日起，本次收购的天龙湖水电站将由之前的上网电价0.28元/千瓦时（核价上网电量为65,934.00万千瓦时），超发电价0.19元/千瓦时，统一调整为上网电价0.288元/千瓦时；本次收购的金龙潭水电站将执行0.288元/千瓦时上网电价。本次电价的调整将有助于天龙湖水电站和金龙潭水电站效益的提升，大大提高本次购买资产的投资回报。 综上，实施本次购买资产将大大加强本公司的主营业务，有利于提高本公司的整体盈利能力和市场竞争力，增强本公司的可持续发展能力。 三、本次购买资产涉及的资产权属清晰，不存在债权债务纠纷的情况 （一）本次交易涉及的资产权属 本次购买的标的为： 1、股权部分，具体如下： 1.1 汇日公司持有的天龙湖公司99.50%的股权。 1.2 理县电力公司持有的天龙湖公司0.50%的股权。 1.3 汇日公司持有的金龙潭公司99.67%的股权。 1.4 理县电力公司持有的金龙潭公司0.33%的股权。 2、债权部分，具体如下： 2.1 汇日公司持有的对天龙湖公司的258,238,274.04元的债权。 2.2 汇日公司持有的对金龙潭公司的81,969,681.16元的债权。 3、未进入两公司的电站资产 3.1 汇日公司持有的未进入天龙湖公司的金龙潭水电站其它已建、在建和后续建设将形成的电站资产。 3.2 汇日公司持有的未进入金龙潭公司的金龙潭水电站其它已建、在建和后续建设将形成的电站资产。 上述标的均系汇日公司和理县电力公司合法取得，不存在质押、担保或其他权利受限制的情形。 综上，本次购买的资产权属清晰，不存在债权债务纠纷的情况。 截至2006年9月30日，签订《股权协议》当时尚未进入天龙湖公司和金龙潭公司的天龙湖水电站和金龙潭水电站已建、在建和后续建设形成的电站资产已经全部进入天龙湖公司和金龙潭公司。 天龙湖水电站建造成本502,375,365.65元；金龙潭水电站建造成本485,998,527.73元；两水电站建造成本合计988,373,893.38元。 四、本次购买资产不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形 本次购买资产依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，履行了相关的信息披露义务，并按程序报有关权力部门审批；本次股权收购价格系在参考国内同等规模水电站平均建设成本并充分考虑未来投资回报率的基础上，经双方协商一致确定，价格公允、合理；本次购买资产不存在任何关联交易，充分遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 综上所述，本次购买资产符合中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。 第十章 同业竞争、关联交易及法人治理结构 一、同业竞争 本公司控股股东原为广西电力有限公司，根据国务院国函[2003]16号文、国家经贸委国经贸电力[2003]171号文及国务院国资委国资产权[2005]172号文，广西电力有限公司持有本公司的股份以行政划拨方式转至大唐集团，大唐集团成为本公司实际控制人。目前大唐集团在四川省没有电力资产，但其作为国内五大电力企业集团在广西等国内其他地区拥有电力企业。本次购买资产完成前、后，大唐集团及其控制的法人存在着从事与本公司部分相同或相似业务的情况，这主要是由于我国电力行业性重组造成的。 根据我国电力行业现行监管体系，发电企业的项目建设和上网电价由国家发展和改革委员会批准。在上网电量调度方面，电网公司根据国家和省级综合经济部门下达的宏观计划，编制年度发电计划，在报送电力主管部门批准后下达给各发电企业，由电网调度机构负责执行。根据《中华人民共和国电力法》及《电网调度管理条例》和有关规定，电网调度依据公开、公平、公正的原则，在编制电量计划时，基本保证同一电网中同类机组利用小时数大致相同，其中环保电厂优先。由于发电企业的电量和电价都受到政府部门监管，大唐集团不能决定上网电量的分配和调度，因此本公司电厂（站）在与实际控制人电厂（站）从事部分相同或相似业务的方面不构成同业竞争。 二、关联交易 1、本公司与汇日公司、理县电力公司、黄龙公司以及汇日公司、理县电力公司、黄龙公司的实际控制人不具有任何关联关系，本次重大购买资产对本公司不构成关联交易。 2、本次购买资产前、后，本公司与实际控制人--大唐集团及其关联企业不存在关联交易。 三、关联方资金占用及担保 截止2005年12月31日，桂冠电力在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用以及为实际控制人及其他关联方提供担保的情况如下： 1、桂冠电力持股60%的大唐桂冠合山发电有限公司与银行签订了总额1,890,000,000.00元的长期借款合同，截至2005年12月31日止已借入1,508,000,000.00元，桂冠电力按实际贷款额的50%为其提供担保。 2、桂冠电力持股52%的广西桂冠开投电力有限责任公司与银行签订了总额为3,218,000,000.00元的借款合同，截至2005年12月31日止已借入2,195,000,000.00元，桂冠电力按持股比例为其提供担保。 3、桂冠电力持股35%的广西平班水电开发有限公司与银行签订了总额1,592,780,000.00元的长期借款合同，截至2005年12月31日止已借入1,018,000,000.00元，桂冠电力按持股比例为其提供担保。 本公司不存在其它资金、资产被其实际控制人或其他关联方占用以及为其实际控制人及其他关联方提供担保的情形；上述担保事项与桂冠电力本次购买资产无关，不影响本次交易的实施。 四、法人治理结构 本公司具有完整的组织机构，具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则均符合法律、法规和规范性文件的规定。公司最近三年历次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开、决议的内容和签署均合法、合规，形成的相关决议真实、有效，所有会议记录完整齐备。最近三年历次股东大会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。本公司与实际控制人大唐集团在人员、资产、财务上完全分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 本次购买资产不会改变本公司的独立性，不影响公司法人治理结构的完整性。 第十一章 本次重大购买资产的风险因素 一、财务风险 截至本报告日，天龙湖公司、金龙潭公司向银行贷款用于偿还对桂冠电力的负债并承接相应的银行贷款。如果中国人民银行调整法定贷款利率、贷款利率浮动范围等利率政策，可能导致天龙湖公司、金龙潭公司财务费用的增加，直接影响天龙湖公司、金龙潭公司的盈利水平。 风险对策： 本公司将持续密切关注人民银行利率政策的变化，加强有关研究，尽量降低和避免利率变动带来的财务风险。 二、经营风险 （一）电价政策变动的风险 电力行业属于公用事业。长期以来，电价与其他公用事业类商品和服务价格一样由政府进行管理和核定。根据2005年4月22日国家发展和改革委员会发改价格[2005]667号《关于华中电网实施煤电价格联动有关问题的通知》，自2005年5月1日起实施煤电价格联动，取消超发电价，适当调整上网电价，其中四川省水电机组上网电价每千瓦时提价0.8分钱。政府电价管制在一定程度上保证了本次收购的天龙湖水电站与金龙潭水电站上网电价的稳定性，但随着电力体制改革的深入和竞价上网的实施，或者出现燃煤价格回落、国内电力供需环境缓和等情形，电力销售价格也可能发生变化。这将直接影响到天龙湖水电站和金龙潭水电站的经营和盈利水平。 风险对策： 本次购买资产完成后，本公司将积极挖掘潜力，在确保安全生产运行的前提下，努力降低生产成本，控制各项费用，提高上网电价的竞争力，将电价调整对公司效益的影响降低到最低限度。此外，公司还将加强对国家宏观经济形势以及未来电力定价机制变化的追踪和研究，公司的生产经营将根据国家经济政策的变动以及电力定价机制的变化而采取相应的对策，抓住机遇，谋求发展。 （二）跨地区经营的风险 本次收购的天龙湖水电站和金龙潭水电站位于四川省阿坝州茂县境内，是桂冠电力在广西境外开展的首次并购行动。跨地区并购和经营，桂冠电力将面临新的市场环境、经营环境和人文背景，这可能会给桂冠电力本次拟收购的水电站的经营和管理带来一定的困难，有可能导致经营成本增加和经营效率的降低。此外，由于国家电力体制的改革，不同省份的改革进度、市场化程度会有所不同，由此也会导致跨地区经营的风险。 风险对策： 1、本公司建有一套完整的内部管理和内部控制制度，可以从制度上保证公司的内部管理处于有效和可控的状态。 2、本公司建有内部办公系统网络，既方便了公司的内部交流，也有助于对异地电站的管理，有助于控制由于资产、人员、业务在地理上的分散导致的管理风险。 3、在人员配置上，本公司将从现有员工中挑选业务骨干参与两座水电站的接收工作以及后续的管理；同时公司将采取优惠政策保留原天龙湖公司和金龙潭公司的管理和技术骨干，并充分调动他们的工作积极性，尽量降低或避免由于本次收购对业务拓展和管理稳定带来的不确定因素。 4、本公司将积极加强与本次拟收购水电站所在地相关政府部门的沟通，随时掌握四川省有关电力市场改革的动态，为天龙湖公司、金龙潭公司争取良好的生产经营环境。 （三）受自然环境以及电网网络结构影响的风险 受季节和气候条件变化的影响，两座水电站均面临在在枯水期由于水量不足而影响发电量的风险。而在丰水期由于降水丰沛，水力资源充沛，存在水电供过于求，导致弃水的风险。此外，由于四川电网网络结构薄弱，电网丰水期过载严重。为了电网安全，在电网过载时，根据实际情况，四川省电力公司调度中心可能会适当按比例调整电站压负荷来确保电网的安全稳定，这有可能影响天龙湖水电站和金龙潭水电站电力的销售。 风险对策： 针对枯水期来水不足，天龙湖水电站和金龙潭水电站将充分利用1933年叠溪地震形成的小海子（即天然水库）现有库容作周调节。小海子现有库容为3,290万立方米，调节库容1,176万立方米。 本公司将加强与四川省电力公司的合作关系，加大市场开发力度，努力提高自身竞争优势，适应市场需求，力争获得较多市场份额。同时，公司还将积极拓展新的市场，通过直接掌握一部分终端的电力消费者，在市场竞争中占据主动，降低对电网公司的依赖程度。此外，根据四川省电力公司最近发布的信息，该公司将力争在2006年丰水期到来前，建成茂县500千伏变电站和茂县至德阳的500千伏线路。由于德阳500千伏变电站现在已进入试运行阶段，未来茂县至德阳的500千伏线路和茂县500千伏变电站的建成，将彻底解决天龙湖水电站、金龙潭水电站的电力送出问题。 三、溢价风险 本次交易总价款为2,736,000,000.00元，高于所购买天龙湖水电站和金龙潭水电站整体资产账面价值988,373,893.38元；本次购买的天龙湖公司和金龙潭公司在购买时点的净资产账面值为306,000,000.00元，其对应的交易价款为2,060,359,236.85元。投资者应该注意资产溢价较高可能带来的风险。 风险对策： 公司是否购买一项资产，是以该项资产未来可能为公司带来的收益为判断标准。本次交易额高于所购买资产的结算成本价值，但通过与同行业上市公司新建或购买同类水电资产相比，本公司的购买价格处于合理的水平。（详见本报告书"第八章、本次重大购买资产价格的合理性分析"） 同时，公司也将委派具备丰富管理与经营经验的人员管理所购买的资产，实现资产的预期收益，为广大投资者争取较高的投资回报率。 第十二章 其他重要事项 一、公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的情况 除本次收购天龙湖水电站和金龙潭水电站之外，本公司在最近12个月内没有其他重大购买、出售、置换资产的情形。 二、独立董事对本次重大购买资产的意见 本公司独立董事对购买天龙湖公司发表意见如下： "我们认为本次股权交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,交易价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东，特别是中小股东的利益。本次股权交易符合公司总体发展战略的要求，有利于公司进一步突出主营业务，增强公司的持续盈利能力。" 本公司独立董事对购买金龙潭公司发表意见如下： "本次股权交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害本公司及股东，特别是中小股东的利益；本公司实际控制人中国大唐集团公司及其控制的法人存在着从事与公司部分相同或相似业务的情况，这主要是我国现行电力行业管理体制造成的，没有损害本公司及中小股东的利益；本次股权交易符合本公司总体发展战略的要求，有利于本公司进一步突出主营业务，增强本公司的持续盈利能力。" 本公司独立董事对本次购买资产价格的公允性发表意见如下： "1、桂冠电力本次购买资产的价格是在参考国内同等规模水电站平均建造成本并充分考虑未来投资回报率的基础上确定，定价方法科学。 2、本次购买资产价格接近拟购买资产的评估值，低于同行业上市公司新建或收购水电站的平均单位电能成本，并具有较高的投资回报，价格公允、合理，符合上市公司和全体股东的利益。" 三、公司实际控制人对本次重大购买资产的意见 本公司实际控制人中国大唐集团公司于2005年10月9日向本公司出具大唐集团计[2005]486号《关于收购天龙湖水电站和金龙潭水电站有关意见的通知》，发表意见如下： "广西桂冠电力股份有限公司： 你公司关于重大资产购买的请示（桂冠计[2005]262号）收悉。经研究，就你公司收购位于四川茂县的天龙湖水电站和金龙潭水电站事项，集团公司意见如下： 1、你公司本次电站收购与集团公司不存在任何关联交易，也尚未发现与集团公司和你公司的高管人员与电站转让方及其高管人员在股权、资金往来、人员控制等方面存在任何关联关系。 2、作为你公司最大股东，集团公司认为：你公司收购电站的价格是按照市场原则与转让方协商确定的，价格公平、合理；尽管电站建设标准较高，但发展前景良好，具有较强的盈利能力，有利于提高你公司的市场竞争力，增强可持续发展能力，符合你公司和全体股东的长远利益，对全体股东公平、公允。 3、经相关各方的共同努力，在本次收购均采取了必要的控制措施，风险控制及时有效。 4、由于该收购行为已构成重大资产购买，须报送中国证监会审核同意，并经你公司股东大会批准。如上述审核或批准未能通过，集团公司愿从未通过之日起承继你公司所签订的涉及该重大资产收购的全部文件，同时承担和享受相应文件当中约定应由你公司享受和承担的一切权利和义务，并同意向你公司支付为该收购所实际支付的全部费用。 5、请你公司就该收购事项认真如实地向中国证监会汇报，并严格按照中国证监会有关政策规定和具体要求作好各项工作。" 四、独立财务顾问对本次重大购买资产的意见 本公司聘请的独立财务顾问--中信建投证券有限责任公司认为：桂冠电力本次重大资产购买符合上市公司和全体股东的利益。目前桂冠电力已经支付转让款2,651,084,100.00元，汇日公司所持有的天龙湖公司99.50%股权和金龙潭公司99.67%股权也已经过户至桂冠电力名下，天龙湖水电站、金龙滩水电站的整体经营性资产已经办理了交接手续，但该等履约行为须经公司股东大会审议通过，鉴于大唐集团已经作出了保障性承诺，该等履约行为不会对桂冠电力和全体股东的利益造成损害。 中信建投证券将遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，持续督导桂冠电力履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。具体措施如下： 1、督导桂冠电力有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用公司资源的制度； 2、督导桂冠电力有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度； 3、督导桂冠电力有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见； 4、督导桂冠电力履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件； 5、持续关注桂冠电力为他人提供担保等事项，并发表意见； 6、桂冠电力有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生后及时通知或者咨询中信建投证券，并将相关文件送交中信建投证券： （1）发生关联交易、为他人提供担保等事项； （2）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项； （3）发生违法违规行为或者其他重大事项； （4）中国证监会规定的其他事项。 桂冠电力对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披露的，应当立即向中信建投证券咨询。 7、中信建投证券有充分理由确信桂冠电力可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促桂冠电力做出说明并及时纠正；情节严重的，中信建投证券将向中国证监会、证券交易所报告。 五、法律顾问对本次重大购买资产的意见 本公司聘请的法律顾问--东方华银律师事务所认为：本次重大资产购买的相关协议中对于价款支付等合同履行期限的约定违反了《公司章程》和105号文、《上市规则》等相关法律规范的要求，但本次重大资产购买各相关协议对协议各方的法律效力不受影响，除此之外，本次重大资产购买的整体方案及各相关协议不存在其它违反法律、法规、规章及规范性文件的情况；交易各方均具有相应的主体资格；交易各方已履行了或承诺履行法定的信息披露或报告义务，不存在应披露而不披露的合同、协议或安排；本次重大资产购买涉及的股权、债权及资产产权清晰，不存在权利受限制的情形；本次重大资产购买完成之后，桂冠电力将继续具备股票上市的条件，并且具备持续经营能力。 桂冠电力在获得中国证监会和桂冠电力股东大会批准之前实际履行本次重大资产购买相关协议的行为，违反了《公司章程》的相关规定和105号文、《上市规则》等法律规范的相关规定。 天龙湖公司和金龙潭公司股权的及时过户；天龙湖公司和金龙潭公司偿还和承接了桂冠电力与本次重大资产购买中相关的21.98亿元；桂冠电力实际控制人中国大唐集团公司的有效承诺。上述这些措施都可以维护桂冠电力及其全体股东的利益不会因为桂冠电力提前履行本次重大资产购买相关协议而受到损害。 在获得中国证监会的核准和桂冠电力股东大会的批准后，本次重大资产购买可依据相关协议得以执行，其实施不存在法律障碍。 六、其他需要提醒投资者注意的问题 1、本次购买资产已于2004年12月22日、2005年2月1日和2005年5月30日召开的第四届董事会第十七次会议、第十八次会议和第二十次会议审议通过。独立董事已就本次购买资产事项发表了独立意见。该项交易实现尚须经桂冠电力股东大会审议通过。 2、本公司对本次拟购买资产后续重组完成后的经营期内的经营业绩进行了测算，该等测算是建立在一定假设前提下作出的，这些假设具有不确定性，投资者在判断桂冠电力本次购买资产行为和进行投资决策时不应过分依赖该项资料。 第十三章 备查文件 一、备查文件目录 1. 《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议》 2. 《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议》 3. 《茂县天龙湖电力有限公司股权转让协议之补充协议》 4. 《茂县金龙潭电力有限公司股权转让协议之补充协议》 5. 《天龙湖水电站建设包干协议》 6. 《金龙潭水电站建设包干协议》 7. 《关于天龙湖水电站相关事宜的协议书》 8. 《关于金龙潭水电站相关事宜的协议书》 9. 中信建投证券有限责任公司出具的《关于广西桂冠电力股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 10. 桂冠电力第四届董事会第十七次、第十八次、第二十次会议决议 11. 桂冠电力独立董事对本次购买资产的独立意见 12. 与本次购买资产有关当事人最近六个月内买卖桂冠电力股票情况的自查报告 13. 安永大华会计师事务所出具的安永大华业字（2005）第0062号和第0063号《专项审计报告》 14. 天职孜信会计师事务所出具的天职深专审字[2006]第229、230、231号《盈利预测审核报告》，天职深审字[2006]第227、228号《审计报告》，天职深专审字[2006]第242号《备考合并盈利预测审核报告》 15. 中通诚资产评估有限公司出具的中通桂评报字[2006]第036号和第037号《资产评估报告书》 16. 东方华银律师事务所出具的《关于广西桂冠电力股份有限公司重大购买资产的法律意见书》 二、重大购买资产报告书及备查文件查阅地点 投资者可在下列地点查阅本重大购买资产报告书和有关备查文件： 1、广西桂冠电力股份有限公司 办 公 地址：广西南宁市民主路北四里6号 电 话：0771-5636271 董事会秘书：张云 2、中信建投证券有限责任公司 办 公 地址：北京市东城区188号 电 话：010-65183888 联 系 人：相晖、徐敏、赵立文、白罡 （此页无正文，为广西桂冠电力股份有限公司重大购买资产报告书签字盖章页） 广西桂冠电力股份有限公司 二○○七年四月二十七日