证券代码：600861.SH 证券简称：北京城乡 上市地点：上海证券交易所
北京城乡商业（集团）股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》
之反馈意见回复
独立财务顾问
二〇二二年六月
1-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年5月27日对北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220910号）（以下简称《反馈意见》）已收悉。根据贵会的要求，北京城乡商业（集团）股份有限公司已会同中信建投证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司对《反馈意见》所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。本回复中所引用的简称和释义，如无特别说明，与《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中具有相同含义。
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目 录
第一题 ...... 3
第二题 ...... 25
第三题 ...... 29
第四题 ...... 34
第五题 ...... 36
第六题 ...... 41
第七题 ...... 65
第八题 ...... 70
第九题 ...... 78
第十题 ...... 89
第十一题 ...... 92
第十二题 ...... 110
第十三题 ...... 123
第十四题 ...... 135
第十五题 ...... 146
第十六题 ...... 154
第十七题 ...... 164
第十八题 ...... 176
第十九题 ...... 192
第二十题 ...... 204
第二十一题 ...... 219
第二十二题 ...... 239
第二十三题 ...... 242
第二十四题 ...... 251
第二十五题 ...... 261
附件一：北京外企注册商标 ...... 276
附件二：北京外企已备案域名 ...... 295
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第一题
申请文件及公开信息显示，1）北京外企人力资源服务有限公司（以下简称北京外企或置入资产）由北京外企服务集团有限责任公司（以下简称外企集团）于2002年出资设立。2021年12月，外企集团持有的置入资产86%股权被无偿划转至北京国有资本运营管理有限公司（以下简称北京国管）。2）置入资产和外企集团的董事、高级管理人员等重要人员存在重合或关联，且双方及所属企业均使用“FESCO”相关商标。3）本次交易完成后，上市公司将保持置入资产原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在治理及业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性。请你公司：1）补充披露本次交易前12个月内对北京外企股权进行无偿划转的目的，划转后北京国管是否已对北京外企的资产、业务、人员实施有效管控，本次交易是否有利于北京外企保持核心资产和主营业务稳定；如上市公司拟在未来36个月内变更现有主营业务，是否已就调整经营发展战略和业务管理模式进行充分论证，对业务转型风险有无具体应对措施，该等措施是否切实可行。2）结合置入资产和外企集团董监高、核心业务人员重合关联情况，商标、商号、网站域名等无形资产的权属及使用情况，客户资源开拓渠道及其重合情况（如有），关联交易情况（如有）等，补充披露截至目前置入资产与外企集团在资产、业务、人员等方面是否进行了全面分割，有无相关法律纠纷或潜在风险。3）结合外企集团及其所属子公司业务情况（包括但不限于产品服务特点、主要客户和供应商），补充披露本次交易完成后外企集团与置入资产会否继续存在或者新增共用资产、业务渠道的情形，如是，有无相关利益分割和补偿安排，资产、业务的调整（如需）会否对上市公司正常经营产生不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【回复说明】
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一、补充披露本次交易前12个月内对北京外企股权进行无偿划转的目的，划转后北京国管是否已对北京外企的资产、业务、人员实施有效管控，本次交易是否有利于北京外企保持核心资产和主营业务稳定；如上市公司拟在未来36个月内变更现有主营业务，是否已就调整经营发展战略和业务管理模式进行充分论证，对业务转型风险有无具体应对措施，该等措施是否切实可行
（一）本次交易前12个月内对北京外企股权进行无偿划转的目的
1、本次无偿划转是北京市国有资产监督管理整体性调整的一部分
20世纪90年代，我国开始探索对国有企业实行混合所有制改革。21世纪初期，国家有关部门先后发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》《关于中央企业加强产权管理工作的意见》等重要文件，多次提及混合所有制经济是深化国有企业改革的重要组成部分。十八届三中全会以来，混合所有制改革明显提速，党中央、国务院等先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等一系列国企改革重要文件及相应配套文件，使混合所有制改革进入深水区，国务院国资委、国家发改委批复多批混改试点名单，鼓励国有企业积极实施改革，提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，推动国有资本保值增值、提高竞争力。
为贯彻落实深化国企改革精神、加快国有资产战略性重组，经报北京市委、市政府批准，北京市国资委决定将外企集团持有的北京外企86%股权无偿划转至北京国管，北京外企成为北京国管下属二级企业，并对北京外企与北京城乡实施资产重组。本次无偿划转是北京市国有资产监督管理整体性调整的一部分，无偿划转完成后，由北京国管继续推进完成北京外企与北京城乡的资产重组工作。
2、本次无偿划转有利于充分发挥北京国管国有资本运营平台的效用，有利于保持北京市国资委对上市公司持股路径的清晰、稳定
北京国管是以国有资本经营和股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的北京市属重点骨干企业，于2008年12月由北京市国资委出资成立，并于2021年7月由全民所有制单位整体改制为国有独资公司，现有注册资本500亿元。作为北京市唯一的国有资本运营公司试点企业，北京国管的目前的
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功能定位和重点任务如下：作为市政府直属国有资本投资运营平台，落实市委市政府战略决策，推动北京市产业布局结构优化，通过市场化方式进行资本运作，壮大资本实力。一方面开展战略性投资，助力北京产业升级；一方面做好财务性投资，实现国有资本保值增值。
本次无偿划转充分发挥了北京国管国有资本运营平台的效用。通过本次无偿划转，本次重组完成后北京市国资委将直接通过北京国管一家主体持有上市公司股份，有利于保持北京市国资委对上市公司持股路径的清晰、稳定。
3、北京国管拥有丰富的资本运作项目管理经验，有助于保障本次重组相关事宜的顺利推进
经过多年有序、高效发展，北京国管实现了资产规模的跃迁，截至2021年12月31日，北京国管母公司口径资产总规模已达4,160.28亿元。同时，北京国管大力支持市属企业在资本市场的各类资本运作，并支持中央企业在京落地发展，助推良好央地关系，积累了丰富的资本运作项目管理经验，例如，推动建工修复（300958.SZ）、北京汽车（01958.HK）上市，参与中国电信（601728.SH）IPO战略配售、京粮控股（000505.SZ）重大资产重组以及王府井（600859.SH）、冀东水泥（000401.SZ）、福田汽车（600166.SH）、华润医药（03320.HK）、京东方（000725.SZ）、京能清洁能源（00579.HK）定向增发等。
综上，北京国管拥有专业化的资本运营能力以及丰富的资本运作项目管理经验，有助于保障本次重组相关事宜的顺利推进。
（二）划转后北京国管是否已对北京外企的资产、业务、人员实施有效管控
1、北京国管已对北京外企实施有效管控
2021年10月13日，北京市国资委下发《关于北京外企人力资源服务有限公司与北京城乡商业（集团）股份公司重组的通知》（京国资[2021]121号），将外企集团持有的北京外企86%股权无偿划转至北京国管，北京外企成为北京国管下属二级企业。2021年12月15日，北京市朝阳区市场监督管理局向北京外企核发了本次股权变更后的营业执照。通过本次股权划转，北京国管取得了北京外企86%股权，成为了北京外企的控股股东。
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根据北京外企《公司章程》：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除前款事项外，股东会决议事项应当经全体股东表决权过半数通过。因此，北京国管能够控制北京外企的股东会决议。
在沟通机制建设方面，北京国管已建立了与北京外企之间周沟通、月度例会的沟通机制；对于重大或者特殊事项，北京国管不定期通过电话、邮件、面谈等方式与北京外企进行沟通。
在日常运营监督方面，北京国管跟踪北京外企的日常运作，做好北京外企重要事项的跟进、审议和反馈；在财务管理方面，北京国管将北京外企纳入合并范围，要求北京外企定期报送财务报表，并对北京外企的财务报表进行分析；除此之外，北京国管要求北京外企编制财务预算及决算，并进行审核等。
此外，北京国管对北京外企坚持“四对接”原则，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，积极稳妥推进各项工作开展。本次无偿划转完成后，北京国管充分结合北京外企的发展战略和定位，统筹规划，保障北京外企业务健康高速发展。
综上，北京国管取得北京外企86%股权后，北京外企成为北京国管下属二级企业，北京国管已对北京外企采取了必要的管控措施，维持了北京外企经营管理的稳定性。
2、北京国管对北京外企的后续整合计划
本次交易完成后，北京外企将成为上市公司的全资子公司，北京国管作为上市公司控股股东，未来将在保持上市公司独立性的前提下，继续通过上市公司对北京外企实施有效管控。重组完成后，上市公司对置入资产的后续整合计划如下：
（1）业务方面
本次交易完成后，上市公司除少量保留资产外，其余资产全部置出，故不涉及北京外企与上市公司原有业务的直接整合。上市公司将积极利用自身上市公众企业平台效应、资信保障等，拓宽北京外企融资渠道，增强其风险抵御能力，为其人力资源服务业务高质量发展提供有力的支撑。
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（2）资产方面
上市公司将北京外企纳入自身内部整体资产管控体系内。北京外企将按照自身内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产处置权及各种形式的对外投资权，并严格遵照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及上市公司《公司章程》等相关法规和制度履行相应程序。
（3）财务方面
本次交易完成后，北京外企将按照上市公司财务管理体系的要求，进一步完善内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强对成本费用核算、资金管控、税务等管理工作，统筹内部资金使用和外部融资，防范运营、财务风险。
（4）人员方面
本次交易完成后，上市公司将保持北京外企原有经营管理团队的相对独立和稳定，并在治理以及业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，以保证收购完成后北京外企可以保持其市场地位的稳固性及竞争优势的持续性；保障北京外企在公司治理、财务规范性以及运营管理上满足上市公司规范运作的要求。同时，上市公司也将建立有效的人才激励机制，充分调动北京外企人员的积极性。
（5）机构方面
本次交易完成后，北京外企将按照上市公司治理准则以及子公司管理制度对北京外企进行管理，在原则上保持北京外企现有内部组织机构基本稳定的基础上，协助北京外企不断优化机构设置，建立和完善规范的公司治理结构和内部控制制度。
（6）机制方面
本次交易完成后，北京外企将进一步立足商业竞争类企业定位，深化“双百行动”，进一步聚焦治理、用人、激励三项制度机制改革，统筹用好上市企业以及双百企业深化市场化改革的“政策包”和“工具箱”，不断建设更加规范、灵活、高效的市场化经营管理体系，全面提升北京外企市场竞争能力。
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（三）本次交易有利于北京外企保持核心资产和主营业务稳定
本次交易置入资产为北京外企100%股权，即北京外企全部资产、业务作为整体置入上市公司，并未对北京外企的资产、业务等进行拆分。本次交易完成后，北京外企核心资产和主营业务完整、稳定。
北京外企正处于持续发展阶段，通过本次交易，北京外企将成为上市公司全资子公司。上市公司一方面可以利用自身平台效应、资信保障，拓宽北京外企融资渠道，增强其风险抵御能力，降低筹融资成本；另一方面北京外企可以借助上市公司资产管控体系、财务管理体系等成熟的管控经验，提高资产资源的利用效率，加强资产统筹调配，推进北京外企业务优化升级，满足市场发展的需要，促进北京外企健康、持续发展。
北京外企深耕人力资源服务行业多年，拥有经验丰富的经营管理团队。本次交易完成后，北京外企原有高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上继续沿用原有的高级管理人员，有利于保障北京外企人员及业务的稳定。
综上，本次交易有利于北京外企保持核心资产和主营业务稳定。
（四）上市公司拟在未来36个月内变更现有主营业务，拟调整经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区超市。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。本次交易符合北京“四个中心”建设功能定位，有利于盘活优质资产，调整上市公司资本结构，有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。
本次交易后上市公司的经营发展战略及业务管理模式具体如下：
1、本次交易后的经营发展战略
本次交易完成后，北京外企将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务
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将变更为人力资源服务。上市公司将以“专业化、国际化、数字化”为战略发展目标，致力于为各类客户提供全方位的人力资源综合解决方案。未来，上市公司将不断洞察市场趋势，围绕市场和客户需要，结合政策要求，以专业化产品提升为重点，以国际化合作为纽带，以数字化转型为基础，通过高附加值的产品服务持续促进利润增长，实现高质量发展。
2、本次交易后的业务管理模式
上市公司已建立健全完善的内部控制体系和法人治理结构，北京外企为独立核算的法人主体，具备独立经营业务所需的机构、人员、财务、业务、资产等，具有独立成熟的运营体系。在遵守行业监管机构现行及未来监管要求的前提下，上市公司将保持北京外企的稳定运行和持续健康发展。
同时，上市公司还将按照行业监管规则要求，结合自身的管理经验、北京外企既有的经营特点、北京外企实际经营需求，继续充实北京外企的业务管理团队，并参照中国证监会及上交所对上市公司在公司治理、规范运作及信息披露等方面的要求，健全北京外企相关制度，完善北京外企的全面风险管理体系和风险隔离机制，为重组后上市公司的业务发展和规范运作提供制度保障。
（五）对业务转型风险的应对措施，该等措施是否切实可行
本次交易完成后，上市公司主营业务将由商业和旅游服务业变更为人力资源服务。为了降低及控制上市公司业务转型风险，保障新注入业务的稳定发展，上市公司将主要采取以下应对措施：
1、优化上市公司治理结构
本次交易完成后，由于上市公司资产规模和业务规模的扩大，上市公司将进一步完善符合上市公司的治理机制，加强在财务统一管理、重大投资和抵押担保等方面的管控，保证上市公司对重大事项的决策权，并提高决策效率和决策水平。
同时，本次交易完成后，由于北京外企成为上市公司全资子公司，上市公司将完善对子公司的有效管理制度，强化在业务、财务、资产等方面的管控。
本次交易完成后，上市公司将调整董事会，新董事会成员将由重组后上市公司股东按照决策程序规定推选产生，充分考虑重组完成后上市公司业务为核心的
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架构模式，围绕核心业务选聘专业化管理人才，充实上市公司管理团队，提升管理和决策效率。
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等相关法律法规，以《公司章程》为准绳，完善公司治理结构，使得上市公司与置入资产融合成为有机整体，并保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
2、建立有效的沟通机制
本次交易完成后，上市公司主营业务将发生变更。在管理层保持开放成长的主观愿景上，上市公司将基于各方认可的企业文化和价值观，促进不同业务团队之间的交流，并强化上市公司规范运作、内部控制、信息披露理念，降低业务转型过程中的沟通成本和管理风险。
3、完善人才激励和培养机制
本次交易完成后，随着上市公司经营规模的不断扩大，内外部环境对进一步提升经营管理水平等方面提出了更高的要求。因此，公司将通过内部挖掘、自身培养和外部引进的方式，储备更多的管理人才和专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大核心团队，以适应公司的发展需求。
本次交易完成后，上市公司将保持新注入的业务板块核心团队稳定的前提下，给与业务管理团队充分的经营自主权，鼓励其利用上市公司平台和品牌，提高团队凝聚力和稳定性。
同时，为保证业务经营发展战略的顺利实施，上市公司一方面将推进核心团队的专业化；另一方面，公司也将不断引进管理、特别是人力资源服务领域管理方面的人才，不断完善管理团队的人员结构。
综上所述，上市公司已制定了相关业务转型风险的应对措施，相关措施切实可行。
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二、结合置入资产和外企集团董监高、核心业务人员重合关联情况，商标、商号、网站域名等无形资产的权属及使用情况，客户资源开拓渠道及其重合情况（如有），关联交易情况（如有）等，补充披露截至目前置入资产与外企集团在资产、业务、人员等方面是否进行了全面分割，有无相关法律纠纷或潜在风险
（一）置入资产和外企集团董监高、核心业务人员重合关联情况
1、董事、监事及高级管理人员
北京外企目前董事、监事及高级管理人员及其在外企集团的任职情况如下：
北京外企目前董事、监事及高级管理人员中，王一谔、霍连明、杜小猛在外企集团任职。鉴于目前外企集团对北京外企已无股权控制关系，未来外企集团、北京外企将根据有权机构管理要求，适时对王一谔、霍连明、杜小猛的任职情况进行调整，进一步加强外企集团与北京外企在董事、监事任职方面的独立性。
2、核心业务人员
北京外企目前核心业务人员及其在外企集团的任职情况如下：
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北京外企目前核心业务人员不存在在外企集团任职的情形。
（二）置入资产和外企集团商标、商号、网站域名等无形资产的权属及使用情况
北京外企独立持有“FESCO”、“FESCO外服”、“方胜”等注册商标（商标具体情况详见附件一）以及相关网站域名（域名情况详见附件二）。根据北京外企与外企集团签署的《商标许可使用合同》《关于商标许可使用的终止协议》及北京外企与外企集团的书面确认，截至目前，北京外企与外企集团不存在互相使用对方商标、域名的情况。
北京外企及下属子公司名称、外企集团及下属子公司名称均已经过市场监督管理部门依法核准注册，外企集团及部分下属子公司在公司名称中存在与北京外企及下属子公司使用“外企”、“方胜”等相同字样情况，具体如下：
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北京外企原系外企集团控股子公司，故存在外企集团及下属子公司与北京外企及下属子公司共同使用“外企”及“方胜”等字样的情况。北京外企86%股权无偿划转至北京国管后，外企集团已正式向北京市市场监管机构递交了企业名称变更申请，并于2022年5月26日取得《变更企业名称保留告知书》，外企集团名称将变更为“首都实业投资有限公司”。外企集团名称变更完成后，外企集团下属子公司也将陆续启动更名程序，去除“外企”、“方胜”等字样。
（三）置入资产和外企集团客户资源开拓渠道及其重合情况
外企集团及其控股一级子公司主营业务、主要客户、主要供应商情况详见本回复“第一题”之“三、结合外企集团及其所属子公司业务情况（包括但不限于产品服务特点、主要客户和供应商），补充披露本次交易完成后外企集团与置入资产会否继续存在或者新增共用资产、业务渠道的情形，如是，有无相关利益分割和补偿安排，资产、业务的调整（如需）会否对上市公司正常经营产生不利影响”之“（一）外企集团及其所属子公司业务情况”。
外企集团及下属一级控股子公司中，除北京双高国际人力资本集团有限公司（以下简称双高国际）及北京外企晨光劳务服务有限责任公司（以下简称外企晨光）涉及人力资源服务外，其他控股子公司主营业务均不涉及人力资源服务。其中双高国际主要为客户提供人才测评服务，外企晨光主要为客户提供家政、保洁等服务，与北京外企主要从事的人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等在业务存在较大差异。双高国际、外企晨光是成熟的独立运营主体，具有独立的经营资产及业务渠道，不存在与北京外企共用资产、业务渠道的情形。
此外，2020-2021年度，双高国际营业收入分别为21,842.18万元、45,398.20万元，占北京外企营业收入比例分别为1.21%、1.79%；2020-2021年度，双高国
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际净利润分别为548.81万元、558.66万元，占北京外企净利润比例分别为0.74%、
0.71%。双高国际营业收入及净利润规模较小，占北京外企营业收入、净利润的比例极低，对北京外企业务经营不构成重大影响。
2020-2021年度，外企晨光营业收入分别为220.59万元、423.74万元，占北京外企营业收入比例分别为0.01%、0.02%；2020-2021年度，外企晨光净利润分别为89.00万元、83.15万元，占北京外企净利润比例分别为0.12%、0.11%。外企晨光营业收入及净利润规模较小，占北京外企营业收入、净利润的比例极低，对北京外企业务经营不构成重大影响。
根据北京外企与外企集团出具的书面确认文件，北京外企与外企集团均为成熟的独立运营主体，拥有独立的资产、业务及人员，目前不存在共用客户资源开拓渠道的情况。
（四）置入资产和外企集团关联交易情况
根据天职国际出具的北京外企2020年及2021年《审计报告》，报告期内，北京外企和外企集团及相关关联方的交易金额在10万元以上的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
1）北京外企向外企集团及相关关联方采购金额占比情况
报告期内，北京外企向外企集团及相关关联方采购金额占营业成本比例情况
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如下：
单位：万元
报告期内，北京外企向外企集团及相关关联方采购金额占营业成本的比例分别为4.99%以及4.55%，占比较低。
2）北京外企向仁励窝采购的原因及公允性
外企集团通过全资子公司北京外企投资上海有限公司间接持有仁励窝20%股权，仁励窝作为北京外企原控股股东的子公司之参股公司构成北京外企关联方。
报告期内，北京外企存在向仁励窝的较大金额的采购，其原因和公允性情况如下：
①向仁励窝关联采购的原因
A、人力资源服务行业具有较强的地域性，尽管北京外企在全国范围内拥有多家分支机构，但是对于部分在当地未覆盖相应业务或是仍未配备充足人员的地区，需要通过向仁励窝等具有区域优势的合作伙伴转包或分包人力资源服务的方式，满足客户的用工需求。
B、人力资源服务行业是劳动密集型行业，为了将人力资源服务人员成本维持在合理水平，行业内大多数企业并不会在各个地区都维持较多的人力资源服务人员数量，而是相关人数保持在一个能够满足大部分客户需求的水平。当某一客户临时有较大的用工需求时，为了更好地服务客户，维持自身的品牌优势，北京外企需要向仁励窝等合作伙伴转包或分包人力资源服务。
C、近年来人力资源服务行业竞争日益激烈，若业务量达不到一定水平、不能实现规模效应，行业内企业难以获得利润。因此，对于新进入的地域或者行业，北京外企需要通过与仁励窝等合作伙伴合作的方式，来迅速扩大经营规模，以实现规模效应，降低成本，提高利润。
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D、人力资源服务行业内各个企业的服务领域有所不同，北京外企会寻求在特定行业内有明显优势的合作伙伴，将其业务分包或转包，以便匹配客户行业特点，更好地服务客户。E、北京外企作为行业领先的人力资源服务企业，对于客户市场地位、利润水平均有一定的要求。在业务开展过程中，对于部分规模较小、利润水平较低的客户资源，北京外企会将其转包给其他合作伙伴，在维护客户资源、助力客户发展的同时，保持自身合理的利润水平和领先的市场竞争力。
②向仁励窝关联采购的公允性
在北京外企的人力资源服务采购中，A、一般外包业务转包，供应商服务费在35元/人/月左右；B、专业外包业务转包（如工程师外包），供应商服务费在300元/人/月左右；C、灵活用工服务，供应商服务费率在7%左右。具体采购价格根据事项不同、转包量不同、人员岗位不同等存在一定差异，经比较仁励窝及北京外企一般供应商人力资源服务采购价格，各家供应商采购价格整体可比，具有公允性。
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
1）北京外企向外企集团及相关关联方销售金额占比情况
报告期内，北京外企向外企集团及相关关联方销售金额占营业收入比例情况如下：
单位：万元
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报告期内，北京外企向外企集团及相关关联方销售金额占营业收入比例分别为0.10%以及0.19%，占比极低。
2）北京外企向仁励窝销售的原因及公允性
①向仁励窝关联销售的原因
人力资源服务行业具有较强的地域性，北京外企是国内领先的人力资源服务机构，在全国范围内拥有多家分支机构，能够以优质的服务与先进的技术，为各类客户提供全方位的人力资源综合解决方案。仁励窝在开展业务过程中，对于部分在当地未覆盖相应业务或是仍未配备充足人员的地区，需要通过向北京外企等具有区域优势的合作伙伴转包或分包人力资源服务的方式，满足客户的用工需求。
此外，人力资源服务行业内各个企业的服务领域有所不同，仁励窝会寻求在特定行业内有明显优势的合作伙伴，将其业务分包或转包，以便匹配客户行业特点，更好地服务客户。
北京外企与仁励窝在人力资源业务的地域范围及服务领域存在差异，在实际业务开展过程中分别存在向对方采购人力资源服务的需求。因此，北京外企根据业务开展情况向仁励窝采购/销售人力资源服务属于正常合理的商业行为。
②向仁励窝关联销售的公允性
在定价模式上，北京外企对于关联方与非关联方采取同样的定价流程和方式，销售价格亦基本保持一致。
2、关联租赁情况
1）北京外企作为出租方
单位：万元
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报告期内，外企集团出于其日常办公经营需要，向北京外企租赁房屋，房屋坐落于北京市朝阳区广渠路18号院。2）北京外企作为承租方
单位：万元
报告期内，北京外企及子公司重庆外企德科出于其日常办公经营需要，向外企集团及其子公司北京市新地房地产开发有限责任公司租赁三处房屋，房屋坐落位置分别为北京市朝阳区西大望路15号院、北京市朝阳区朝阳门南大街14号和重庆市渝中区华盛路7号。
3、关联方资金拆借
单位：万元
4、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
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（2）应付项目
单位：万元
北京外企与外企集团均为成熟的独立运营主体，拥有独立的资产、业务及人员。报告期内，北京外企与外企集团及相关关联方之间存在少量的关联交易，关联交易具有合理性；北京外企与外企集团及相关关联方的关联采购、关联销售占北京外企营业成本、营业收入的比例较低，北京外企对外企集团在业务开展等方面不存在重大依赖。
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（五）置入资产与外企集团在资产、业务、人员等方面是否进行了全面分割，有无相关法律纠纷或潜在风险根据北京外企提供的《商标许可使用合同》《关于商标许可使用的终止协议》及北京外企与外企集团的书面确认，并经查询北京外企的不动产权证书、商标证书、专利证书及域名证书，除：1、外企集团及部分下属子公司暂时使用“外企”、“方胜”等字样以及；2、王一谔、霍连明、杜小猛等董事、监事尚在外企集团任职外，北京外企与外企集团在资产、业务、人员等方面已进行了全面分割，拥有独立的资产、业务及人员。鉴于目前外企集团对北京外企已无股权控制关系，未来外企集团、北京外企将根据有权机构管理要求，适时对王一谔、霍连明、杜小猛的任职情况进行调整，进一步加强外企集团与北京外企在董事、监事任职方面的独立性。
此外，在外企集团更名完成后，外企集团下属子公司也将陆续启动更名程序，去除“外企”、“方胜”等字样。
根据北京外企与外企集团的书面确认，并通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/）以及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站查询，截至本回复出具日，北京外企与外企集团不存在相关法律纠纷或潜在风险。
三、结合外企集团及其所属子公司业务情况（包括但不限于产品服务特点、主要客户和供应商），补充披露本次交易完成后外企集团与置入资产会否继续存在或者新增共用资产、业务渠道的情形，如是，有无相关利益分割和补偿安排，资产、业务的调整（如需）会否对上市公司正常经营产生不利影响
（一）外企集团及其所属子公司业务情况
截至本回复出具日，外企集团及其控股一级子公司基本情况如下：
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（二）本次交易完成后外企集团与置入资产不存在或者新增共用资产、业务渠道的情形
外企集团及下属一级控股子公司中，除双高国际及外企晨光涉及人力资源服
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务外，其他控股子公司主营业务均不涉及人力资源服务。其中双高国际主要为客户提供人才测评服务，外企晨光主要为客户提供家政、保洁等服务，与北京外企主要从事的人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等在业务存在较大差异。双高国际、外企晨光是成熟的独立运营主体，具有独立的经营资产及业务渠道，不存在与北京外企共用商标、域名、房屋等资产以及业务渠道的情形。
2020-2021年度，双高国际营业收入分别为21,842.18万元、45,398.20万元，占北京外企营业收入比例分别为1.21%、1.79%；2020-2021年度，双高国际净利润分别为548.81万元、558.66万元，占北京外企净利润比例分别为0.74%、0.71%。双高国际营业收入及净利润规模较小，占北京外企营业收入、净利润的比例极低，对北京外企业务经营不构成重大影响。
2020-2021年度，外企晨光营业收入分别为220.59万元、423.74万元，占北京外企营业收入比例分别为0.01%、0.02%；2020-2021年度，外企晨光净利润分别为89.00万元、83.15万元，占北京外企净利润比例分别为0.12%、0.11%。外企晨光营业收入及净利润规模较小，占北京外企营业收入、净利润的比例极低，对北京外企业务经营不构成重大影响。
报告期内，外企集团根据日常办公需求，向北京外企租赁房屋，房屋坐落于北京市朝阳区广渠路18号院；北京外企及子公司重庆外企德科出于其日常办公经营需要，向外企集团及其子公司北京市新地房地产开发有限责任公司租赁三处房屋，房屋坐落位置分别为北京市朝阳区西大望路15号院、北京市朝阳区朝阳门南大街14号和重庆市渝中区华盛路7号。北京外企及重庆外企德科与外企集团对于上述房屋租赁事项签署了房屋租赁协议，对租赁双方的权利义务进行了明确的约定，不存在共用房屋的情形。
综上，本次交易完成后外企集团与北京外企不存在或者新增共用商标、域名、房屋等资产以及业务渠道的情形。
四、补充披露情况
上市公司已在报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“十二、其他事项说明”中补充披露了本次无偿划转的目的，北京国管对北京外企的管控措施，本次
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交易有利于北京外企保持核心资产和主营业务稳定，置入资产与外企集团在资产、业务、人员等方面进行了全面分割，本次交易完成后外企集团与置入资产不存在或者新增共用资产、业务渠道的情形等相关内容。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：
1、查阅了北京市国资委下发的《关于北京外企人力资源服务有限公司与北京城乡商业（集团）股份公司重组的通知》（京国资[2021]121号）；
2、查阅了北京外企董监高填写的调查表，登录“国家企业信用信息公示系统”查询了北京外企及外企集团的董监高情况；
3、查阅了北京外企及下属子公司拥有的商标证书、域名证书，登录中国商标网、域名信息备案管理系统查询北京外企及下属子公司的商标、网站域名情况；
4、查阅了北京外企与外企集团签署的《商标许可使用合同》《关于商标许可使用的终止协议》；
5、登录“国家企业信用信息公示系统”查询外企集团及北京外企各自下属子公司的商号情况；
6、查阅了天职国际出具的北京外企2020年及2021年《审计报告》；
7、查阅了北京外企和外企集团出具的书面确认函。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、本次无偿划转是北京市国有资产监督管理整体性调整的一部分；北京国管取得北京外企86%股权后，北京外企成为北京国管下属二级企业，北京国管已对北京外企实施了有效的采取了必要的管控措施，维持了北京外企经营管理的稳定性；本次交易有利于北京外企保持核心资产和主营业务稳定；上市公司未来拟调整经营发展战略和业务管理模式，对业务转型风险制定了具体应对措施；
2、除（1）外企集团及部分下属子公司暂时使用“外企”、“方胜”等字样以及
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（2）王一谔、霍连明、杜小猛等董事、监事尚在外企集团任职外，北京外企与外企集团在资产、业务、人员等方面已进行了全面分割；鉴于目前外企集团对北京外企已无股权控制关系，未来外企集团、北京外企将根据有权机构管理要求，适时对王一谔、霍连明、杜小猛的任职情况进行调整，进一步加强外企集团与北京外企在董事、监事任职方面的独立性；在外企集团更名完成后，外企集团下属子公司也将陆续启动更名程序，去除“外企”、“方胜”等字样；
3、本次交易完成后外企集团与置入资产不存在或者新增共用商标、域名、房屋等资产以及业务渠道的情形。
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第二题申请文件及公开信息显示，北京国管直接持有北京创新产业投资有限公司（以下简称北创投）40%股权，为北创投第一大股东；同时，北京国管为北京金隅集团股份有限公司（以下简称金隅集团）控股股东，金隅集团持有北创投10%股份。请你公司结合北创投产权控制关系、金隅集团年报中披露的本公司控制关系，补充披露认定北创投不属于北京国管控制的关联人的理由是否充分。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【回复说明】
一、北创投不属于北京国管控制的关联人
（一）北创投的设立目的之一是建立北京市属市场化投资机构
北创投成立于2018年12月，于2019年1月正式挂牌运营，并非为本次北京城乡重组而设立。北创投的组建背景是通过最大限度调动北京市属企业资源，引入上市公司及行业领先投资机构，建立国有相对控股的多元化股权结构，落实中央、北京市关于深化国有企业改革，发展混合所有制经济的具体实践。
北创投设立时就考虑避免单一股东控制、实施市场化运作，因此在股东会和董事会设置上，均无绝对控制的安排。
（二）北京国管无法控制北创投的股东会
截至本回复出具日，北创投股权结构图如下：
北京国管持有北创投40%股权，京东方和金隅集团分别持有北创投10%股权。
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1、北京国管未实际控制金隅集团
根据金隅集团2021年年度报告，金隅集团的控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。但是，根据《关于将北京国有资本经营管理中心改组为国有资本运营公司的试点方案》，金隅集团属于北京国管名义持股的北京市管一级企业，由北京市国资委直接管控，北京国管并未实际控制金隅集团。根据北京市国资委《关于金隅集团整体上市后金隅股份股东大会决策及有关事项的暂行工作规则》（京国资[2017]87号），金隅集团在召开董事会会议后、股东大会前，将股东大会会议通知及会议材料报至北京市国资委；北京市国资委董事会工作处根据处室职责分送相关处室办理，同时分送北京国管。北京市国资委相关处室商北京国管研究提出意见，履行北京市国资委内部程序；北京国管根据北京市国资委意见授权金隅集团董事长出席股东大会并行使表决权，被授权人将其履行职责的情况和结果及时报至北京市国资委，同时分送北京国管。需要国资监管机构出具批复意见的事项，由金隅集团另行行文，北京市国资委出具批复意见。因此，北京国管并未实际控制金隅集团。
2、北京国管未实际控制京东方
北京国管虽持有京东方10.57%的股份且为单一最大股东，但并非京东方的控股股东。京东方的公开披露文件显示，京东方的控股股东为北京电子控股有限责任公司（以下简称北电控股）；截至2021年12月31日，北电控股直接持有京东方0.71%的股份，通过与北京国管于2014年4月签署的《股份管理协议》取得北京国管所持京东方股份中的70%股份所附带的除处分权及收益权以外的股东权利，通过与北京国管于2014年4月签署的《表决权行使协议》约定北京国管所持京东方股份中的30%股份在行使表决权时与北电控股保持一致，因此，北京国管虽然直接持有京东方10.57%股份，但并不实际行使表决权。
根据《关于将北京国有资本经营管理中心改组为国有资本运营公司的试点方案》，京东方的控股股东北电控股为北京市属一级企业，由北京市国资委直接管控，北京国管并未实际控制北电控股以及京东方。
综上，北京国管只能控制其直接持有的北创投40%股权，根据北创投公司章程的规定，北创投股东会作出的所有决议均需代表三分之二以上表决权的股东表
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决通过，北京国管并不能控制北创投的股东会决议。
（三）北京国管无法控制北创投的董事会及高级管理人员人选
北创投的公司董事会由9名董事组成，其中2名董事由北京国管进行提名，其余股东各提名1名董事，并设独立董事1名、职工董事1名。根据北创投公司章程规定，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作出决议由全体董事过半数同意方可通过。因此，北京国管并不能决定北创投董事会半数以上成员当选，也不能通过提名的董事行使表决权直接控制北创投董事会决议的形成。根据北创投公司章程，北创投设总经理1名，财务负责人1名，由北创投董事会聘任，并设副总经理若干名，由总经理提名董事会聘任，总经理、财务负责人及副总经理均给予市场化薪酬待遇。北创投高级管理人员最终均由董事会结合公司发展实际情况进行聘任，由于北京国管无法控制北创投的董事会，因此北京国管亦无法控制北创投高级管理人员的人选。
（四）北京国管未将北创投纳入审计报告合并范围
自北创投设立以来，北创投未纳入北京国管合并财务报表范围，北京国管从未对北创投作控制认定。
（五）北京国管与北创投的党组织关系不同
北创投的党组织关系在海淀区中关村科学城党工委，北京国管的党组织关系在北京市国资委党委。
综上所述，北京国管不控制北创投。北创投不属于北京国管控制的关联人。
二、补充披露情况
上市公司已在报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大资产置换以及募集配套资金的交易对方”之“（十）与其他交易对方的关联关系”中补充披露了北创投不属于北京国管控制的关联人的相关内容。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：
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1、查阅了北创投的营业执照、公司章程；
2、查阅了北京市国资委《关于在北京国有资本经营管理中心实施公司制改革并同步开展国有资本运营公司改革试点的批复》（京国资[2021]96号）、北京国管公司章程、北京国管2020年度及2021年度审计报告；
3、查阅了京东方2021年年度报告、金隅集团2021年年度报告、北京市国资委《关于金隅集团整体上市后金隅股份股东大会决策及有关事项的暂行工作规则》（京国资[2017]87号）；
4、登录国家企业信用信息公示系统检索了北创投的基本信息、股权机构及董事会人员情况；
5、取得了北创投出具的书面说明。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
北京国管、金隅集团和京东方分别持有北创投40%、10%、10%的股权，由于北京国管对金隅集团、京东方均不形成控制，因此北京国管只能控制其直接持有的北创投40%股权，无法控制北创投的股东会；同时，北京国管无法控制北创投的董事会及高级管理人员人选，也未将北创投纳入审计报告合并范围；且北京国管与北创投的党组织关系不同。因此，北创投不属于北京国管控制的关联人。
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第三题
申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过159,669.69万元，其中50%拟用于补充流动资金。请你公司补充披露：1）补充流动资金部分的具体安排，包括但不限于资金使用主体、预计使用金额或占比。2）有无因新冠肺炎疫情影响调整募集资金使用安排的计划，如有，说明调整原因及调整事项。请独立财务顾问核查并发表明确意见。【回复说明】
一、补充流动资金部分的具体安排，包括但不限于资金使用主体、预计使用金额或占比
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过159,669.69万元，拟用于“FESCO数字一体化建设项目”及补充流动资金等。本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
（一）本次募集配套资金用于补充流动资金具有必要性和合理性
1、本次募集配套资金用于补充流动资金符合证监会相关规定
本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于募集配套资金用途的相关规定。
2、优化资本结构，降低资产负债率
2020年末及2021年末，北京外企资产负债率与同行业可比公司的比较分析情况具体如下：
单位：%
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注1：上海外服控股集团股份有限公司于2021年10月通过强生控股（600662.SH）重组上市，完成后上市公司更名为外服控股，故外服控股2020年度相关数据采取上海外服控股集团股份有限公司偿债能力指标进行比较；
注2：同行业可比公司相关数据来源于各公司公开披露的定期报告及Wind资讯。
2020年末及2021年末，北京外企资产负债率分别为73.06%及72.22%，高于同行业行业平均水平。通过本次募集配套资金用于补充流动资金，有利于降低北京外企的资产负债率，有利于北京外企优化资本结构、降低财务风险。
3、深耕主营业务，增强核心竞争力
北京外企一直深耕人力资源服务行业，业务涵盖人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等多重领域。我国宏观经济的持续增长及产业结构的优化转型，为人力资源服务业带来了大量的需求，同时行业内参与者数量也迅速增长，这导致了行业竞争的加剧。在激烈的市场竞争环境下，规模较大且能为客户提供全方位人力资源综合解决方案的人力资源服务企业，因规模效应以及较好的客户粘性而具有更强的市场竞争力。
通过本次募集配套资金用于补充流动资金，有利于满足上市公司业务规模扩张的流动资金需求，有利于增强核心竞争力，为未来上市公司主营业务平稳、健康发展提供有力保障。
综上，本次募集配套资金用于补充流动资金符合证监会相关规定，有利于优化北京外企资本结构、降低资产负债率，有利于未来上市公司主营业务发展、增强核心竞争力，具有必要性和合理性。
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（二）补充流动资金部分的具体安排
本次募集配套资金中用于补充流动资金金额为79,834.84万元，初步安排拟用于“FESCO数字一体化建设项目”部分费用化支出及偿还银行借款等，具体如下：
1、“FESCO数字一体化建设项目”部分费用化支出
“FESCO数字一体化建设项目”实施主体为北京外企，总投资金额为130,431.64万元，其中费用化支出金额约为50,596.79万元。北京外企初步安排拟使用39,834.84万元补充流动资金用于该项目部分费用化支出，约占补充流动资金金额的49.90%，约占该项目全部费用化支出金额的78.73%。具体如下：
单位：万元
2、偿还银行借款
截至2022年4月30日，北京外企及其合并范围内子公司的银行借款情况及拟使用补充流动资金情况如下：
单位：万元
北京外企初步安排拟使用40,000.00万元补充流动资金用于偿还上海外企德科银行借款，约占补充流动资金金额的50.10%。
未来上市公司将结合自身实际经营情况、项目的轻重缓急及进度的实际情况、募集资金到账时间等因素，综合确定补充流动资金的最终使用计划，提高公
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司整体资金使用效率，降低流动性风险。
二、有无因新冠肺炎疫情影响调整募集资金使用安排的计划，如有，说明调整原因及调整事项
截至本回复出具日，北京外企正在筹备相关事项，按计划推进“FESCO数字一体化建设项目”的相关工作，暂无因新冠肺炎疫情影响调整募集资金使用安排的计划。
目前，我国采取了积极有效的疫情防控措施，国内疫情管控形式整体处于可控状态，初步预计未来国内疫情将持续好转，对于后续募投项目的整体实施进度预计不存在实质影响。
三、补充披露情况
上市公司已在报告书“第六章 本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方案”之“（六）募集配套资金的用途”中补充披露了补充流动资金部分的具体安排、有无因新冠肺炎疫情影响调整募集资金使用安排的计划的相关内容。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、查阅了同行业可比公司2020年及2021年年度报告及相关共公开披露信息；
2、查阅了北京外企的《FESCO数字一体化建设项目可行性研究报告》；
3、取得了北京外企出具的相关书面说明。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、北京外企初步安排拟使用39,834.84万元补充流动资金用于“FESCO数字一体化建设项目”部分费用化支出，拟使用40,000.00万元补充流动资金用于偿还银行借款；
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2、截至本回复出具日，暂无因新冠肺炎疫情影响调整募集资金使用安排的计划。
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第四题
请你公司根据《证券法》《上市公司收购管理办法》相关规定，补充披露北京国管本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【回复说明】
一、北京国管本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排
《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
根据北京国管出具的《关于股份锁定期的承诺函》：“本单位自本次交易之前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起18个月内不转让。”
综上，北京国管已按照相关法规要求对本次交易前所持上市公司股份进行锁定。
二、补充披露情况
上市公司已在报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方做出的重要承诺”中披露了北京国管本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排的相关内容。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：
1、查阅了《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规；
2、取得了北京国管出具的《关于股份锁定期的承诺函》。
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（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
北京国管已按照相关法规要求对其在本次交易前所持上市公司股份进行了锁定。
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第五题
申请文件显示，1）本次交易的保留资产包括：产权证号为京海国用（2007转）第4123号、X京房权证海股字第002023号的土地/房屋建筑物（以下简称锡华房产）、京（2016）朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物（以下简称黄寺综合楼），锡华房产主要用于自营酒店，部分对外出租，黄寺综合楼主要用于对外出租。2）预案阶段，出于自用办公场所需求、锡华房产涉诉等原因，上市公司拟保留上述资产。3）锡华房产涉诉案件已撤诉，且经调查评估，黄寺综合楼、锡华房产难以在短时间内改造为办公自用房产。因此，上市公司拟对上述资产进行处置，目前正在办理增资划相关手续，拟后续以公开挂牌转让的方式出让。请你公司补充披露：1）上述资产无法匹配自用办公需求，且涉诉案件已撤诉，仍未结合本次交易同步置出的原因。2）上述资产处置的最新进展、预计完成时间，是否存在实质障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、上述资产无法匹配自用办公需求，且涉诉案件已撤诉，仍未结合本次交易同步置出的原因
本次交易的保留资产主要包括黄寺综合楼以及锡华房产，均是上市公司购买取得，并非上市公司自行开发建设形成的住宅和商业房产。基于上市公司后续实施重大资产重组的需要，北京城乡召开的第九届第二十二次董事会会议、第九届第二十四次董事会会议审议通过了对外处置黄寺综合楼、锡华房产的相关议案。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于深化企业国有资产评估管理改革工作有关事项的通知》等有关规定，本次交易方案需上报北京市国资委并取得批准，且本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告需经北京市国资委核准，相关事项均需要一定的审批时间周期。
2022年4月11日，北京城乡召开第九届第二十四次董事会会议审议通过本次重组相关议案，且本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告已于第九届第
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二十四次董事会会议召开前取得北京市国资委核准。
经多次沟通协调，锡华房产涉诉案件于2022年4月21日取得北京市海淀区人民法院出具《民事裁定书》（[2020]京0108民初17759号），准许北京市海淀区体育局撤诉。
若在涉诉案件撤诉后将上述资产纳入本次交易置出资产范围，则涉及对交易方案、资产范围进行调整，需重新对相关资产开展审计、评估工作，并需将相关资产评估报告再次上报北京市国资委履行评估报告核准程序；待相关资产评估报告取得北京市国资委核准后，北京城乡需再次召开董事会审议本次交易相关事项。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。为顺利推动本次重组进行，增强本次重组进程的可确定性，鉴于本次重组的首次董事会决议披露时间为2021年10月20日，上市公司最迟应于2022年4月19日之前发出召开股东大会的通知。
若将上述资产纳入本次交易置出资产范围，则可能导致本次重组的相关审批程序完成时间存在较大的不确定性，导致上市公司无法在规定时间内发出召开股东大会的通知，因此经本次交易各方商议后，上述资产未结合本次交易同步置出，具有合理性。
二、上述资产处置的最新进展、预计完成时间，是否存在实质障碍
（一）黄寺综合楼处置的最新进展及后续安排
2021年11月29日，北京城乡召开第九届第二十二次董事会会议，审议通过了《关于处置黄寺商厦公司股权及黄寺综合楼的议案》，基于北京城乡后续实施重大资产重组的需要，北京城乡拟受让燕兴贸易（北京城乡全资子公司）持有的黄寺商厦20%股权，并将黄寺综合楼增资划转至黄寺商厦；待黄寺商厦变更为北京城乡直接持有100%股权的全资子公司且持有黄寺综合楼后，北京城乡将依照北京产权交易所的相关流程通过以公开挂牌转让的方式转让黄寺商厦100%股权。
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2021年11月30日，黄寺商厦完成上述股权转让的工商变更登记，黄寺商厦成为北京城乡直接持有100%股权的全资子公司。
2022年5月31日，北京城乡完成将黄寺综合楼增资划转至黄寺商厦的不动产过户手续，并取得了新换发的京（2022）朝不动产权第0037446号不动产权证书。
根据北京市国资委发布的《关于进一步规范市属国有企业京内土地房屋资产处置和房屋出租对外合作经营管理的通知》（京国资发[2018]21号）相关规定，企业土地处置权在市政府，企业不得私自处置土地，擅自改变土地用途。土地处置是指土地再利用以及土地房屋转让，包括含有土地房屋资产的股权转让失去控股权、合资合作或土地作价入股失去控股权等情形。因此，黄寺商厦100%股权的正式处置需要取得北京市政府的批准。
截至目前，北京城乡与相关中介机构正积极开展对黄寺商厦100%股权的审计、评估工作。待评估机构出具评估报告并经有权机关核准/备案，且取得北京市政府的批准后，北京城乡将在北京产权交易所预挂牌转让其持有的全资子公司黄寺商厦100%股权，预披露时间不少于20个工作日。
完成预挂牌程序后，北京城乡将在北京产权交易所正式挂牌转让其持有的全资子公司黄寺商厦100%股权，正式挂牌时间不少于20个工作日。
待通过北京产权交易所公开挂牌程序确定黄寺商厦100%股权的受让方后，北京城乡将履行相应决策程序予以确认，并签署相关转让协议。
（二）锡华房产处置的最新进展及后续安排
2022年4月11日，北京城乡召开第九届第二十四次董事会会议，审议通过《关于处置锡华房产的议案》，基于北京城乡后续实施重大资产重组的需要，北京城乡拟将锡华房产以增资划转方式投入全资子公司北京城乡海体企业服务有限公司（以下简称城乡海体）；待该增资划转事项完成后，北京城乡将择机通过北京产权交易所公开挂牌或协议转让城乡海体100%股权。
截至目前，北京城乡正在办理将锡华房产增资划转至城乡海体的相关手续。
待该增资划转事项完成后，北京城乡与相关中介机构将开展对城乡海体
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100%股权的审计、评估工作。待评估机构出具评估报告并经有权机关核准/备案，且取得北京市政府的批准后，北京城乡将在北京产权交易所预挂牌转让其持有的全资子公司城乡海体100%股权，预披露时间不少于20个工作日。
完成预挂牌程序后，北京城乡将在北京产权交易所正式挂牌转让其持有的全资子公司城乡海体100%股权，正式挂牌时间不少于20个工作日。
待通过北京产权交易所公开挂牌程序确定城乡海体100%股权的受让方后，北京城乡将履行相应决策程序予以确认，并签署相关转让协议。
综上，黄寺综合楼及锡华房产的处置工作正在有序开展，预计不存在实质障碍。
三、补充披露情况
上市公司已在报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“七、保留资产相关情况”中补充披露了上述资产未结合本次交易同步置出的原因以及上述资产处置的最新进展等相关内容。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：
1、查阅了北京城乡第九届第二十二次董事会会议决议及第九届第二十四次董事会会议决议公告；
2、查阅了北京市海淀区人民法院出具的《民事裁定书》（（2020）京0108民初17759号）；
3、查阅了黄寺商厦取得的“京（2022）朝不动产权第0037446号”不动产权证书；
4、通过国家企业信用信息公示系统查询了黄寺商厦的工商变更登记情况；
5、取得了北京城乡出具的书面说明。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
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1、若将上述资产纳入本次交易置出资产范围，则可能导致本次重组的相关审批程序完成时间存在较大的不确定性，导致上市公司无法在规定时间内发出召开股东大会的通知，因此经本次交易各方商议后，上述资产未结合本次交易同步置出，具有合理性；
2、上述资产的处置工作正在有序开展，尚需履行相关国资审批程序，预计不存在实质障碍。
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第六题
申请文件及公开信息显示，1）置入资产共拥有25家境内一级子公司、2家境外一级子公司。2）置入资产及其合并范围内子公司存在大量诉讼、仲裁事项。截至2021末，争议标的在100万元以上尚未完结的重大诉讼共14项，所涉金额合计约7,971.24万元，潜在赔付金额2286.49万元。此外，部分子公司还因安全事故、社保缴纳等问题受到行政处罚。3）2020年末及2021年末，置入资产预计负债余额分别为626.63万元及1,476.04万元，全部为租赁房屋复原费及违约金。请你公司：1）结合前述诉讼、处罚事项，补充披露置入资产及其子公司内控制度、合规运营制度是否完备、有效。2）以列表形式补充披露置入资产相关诉讼是否计提预计负债、计提依据及金额，是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合前述诉讼、处罚事项，补充披露置入资产及其子公司内控制度、合规运营制度是否完备、有效
（一）北京外企内控合规管理机制整体情况
北京外企高度重视内控合规管理，制定了包括但不限于《内部控制基本规范（试行）》《内部监审工作管理制度》《财务审批制度》《财务报告管理制度》《预算管理办法》《资金管理办法》《采购管理制度》《合同管理办法》《品牌管理办法》《控股子公司管理办法》《参股公司管理办法》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《担保管理办法》等一系列内部控制相关制度，并统一制定发布了《内部控制手册》，内部控制内容涵盖了组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金管理、对外投资管理、子公司管理、固定资产管理、无形资产管理、收入管理、采购管理、成本费用管理、财务报告、关联方管理、担保业务、预算管理、合同管理、内部信息传递和信息系统，建立了完整的内部合规制度体系。
在合规管控方面，北京外企设立了质管内控部、法律部等作为职能部门。法律部负责为北京外企的风险防控和重大经营决策提供法律意见和建议，防止经营决策出现重大法律风险。法律部日常会为北京外企各部门提供法律咨询，负责合
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同/法律文件的审查、起草及修改，同时针对北京外企各业务部门开展法律合规培训，提高北京外企业务部门人员法律知识储备和合规意识，避免或降低业务运营中的法律风险。
为强化公司整体合规水平，北京外企还制定了《违规经营投资责任追究暂行办法》，明确了违规经营投资责任追究范围、损失认定、责任划分、责任处理等追责要求，对于违规经营的责任人将会单独或合并采取组织处理、扣减薪酬、禁入限制、纪律处分、移送司法机关等系列措施。
（二）北京外企诉讼仲裁管理机制及最新重大诉讼进展
1、劳动争议及相关诉讼仲裁管理机制
北京外企的主营业务是人力资源服务，主要包括人事管理服务（包括基础人事管理和劳务派遣）、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。由于业务模式及业务特点所致，北京外企会涉及较多的劳动争议，该情况亦是人力资源服务行业企业的普遍特点。根据同行业可比公司外服控股（600662.SH）相关市场公开披露信息，截至外服控股重组报告书签署日（即2021年6月4日），其置入资产上海外服及其控股子公司存在尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在100万元以上的诉讼、仲裁共12项，与北京外企重大未决诉讼数量相当；外服控股12项重大未决诉讼、仲裁中过半数为劳动争议纠纷，与北京外企情况类似。
为规范业务外包和劳务派遣的用工管理，降低劳动争议风险及成本，北京外企及下属子公司从强化自身用工管理、提升客户用工规范意识、建立劳动用工调解机制、业务合同明确用工风险及责任、及时采取应诉措施等多个维度进行了规范和管控。
首先，针对劳务派遣和业务外包等员工，北京外企制定了专门的员工手册，其中包含了试用期管理、考勤、休假、工资、社保福利、绩效考核、培训、劳动纪律、待岗及离职管理等具体制度内容。新员工入职后，北京外企会及时开展岗前培训并下发员工手册，告知员工关于北京外企的管理要求和具体制度，以减少后期发生争议的可能性。同时，针对劳务派遣及业务外包的具体业务部门，北京外企每年也会适时开展劳动用工知识的培训，提升具体业务人员的劳动法律知识
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储备和合规意识。
其次，劳务派遣员工和业务外包等员工除了受到北京外企管理外，在工作现场还受到具体用工方即北京外企客户的管理。北京外企会面向客户提供用工管理咨询服务，并根据客户需求或主动为部分客户开展劳动用工合规性培训，从客户端提升劳动用工合规性，降低劳动争议发生概率。第三，北京外企建立了劳动争议调解机制并成立了人民调解委员会，当劳动争议发生后，北京外企会根据实际情况开展调解工作降低劳动争议进入仲裁或诉讼程序的风险。
第四，北京外企制定了统一的劳务派遣、服务外包等相关业务合同模板，该类合同模板中均明确约定了客户退回员工时和发生劳动纠纷后由客户承担劳动仲裁机关或法院要求北京外企向员工支付的全部费用。该类业务合同模板在北京外企予以贯彻执行，在与客户签署合同过程中，北京外企原则上会要求按照统一模板签署，如有修改则需通过北京外企法律部门审核。通过该类合同模板的贯彻执行，能够有效降低北京外企最终承担赔偿责任的风险。
最后，北京外企法律部及各下属子公司法律部或法务专员作为劳动仲裁及诉讼的专业对口处理部门，会在劳动仲裁和诉讼发生后，第一时间研讨应对方案并及时采取应诉措施，包括但不限于向相应仲裁机构或法院递交答辩文件、参与相关案件庭审及发表代理意见，充分维护北京外企及下属子公司的合法权益。
2、客户欠费相关诉讼管理机制
针对客户欠费的诉讼、仲裁等纠纷事项，北京外企制定了《进入法律程序欠款管理流程》制度，北京外企法律部形成了客户欠费案件代理工作和批办处理操作的成熟机制，并制定了详细的流程图。
当客户欠费事件发生时，北京外企多部门会协同配合催要欠款：（1）在诉前阶段，北京外企业务部门会结合具体欠款金额大小和欠款时间长短采取邮件/电话催缴、上门催缴、发送正式的《催款函》及《欠款确认函》等措施予以催缴，尽可能与客户达成还款协议，并对客户还款进度进行跟踪记录；（2）针对欠款时间较长的客户，北京外企法律部将会同业务部门综合研判欠款企业欠款原因及还款能力，同时收集准备证据材料，及时起诉立案或申请仲裁；（3）在诉讼、
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仲裁程序进行过程中，北京外企业务部配合法律部推进文书送达、事实情况确认、诉讼保全、调解结案等安排，法律部参加庭审并在庭审过后根据案件的需要提交补充代理意见；（4）判决生效后如欠款客户未及时执行的，北京外企法律部将及时申请强制执行，并会同业务部门和财务部门明确财产方向性线索。
3、最新重大诉讼进展
截至2022年3月31日，北京外企及其合并范围内子公司争议标的在100万元以上尚未完结的重大诉讼、仲裁案件（含2021年12月31日未完结的重大诉讼、仲裁案件）情况如下：
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注：上述诉讼、仲裁案件为根据北京外企相关涉案主体归类排序，其中第10项诉讼为2022年3月31日相较2021年12月31日新增的北京外企及其合并范围内子公司争议标的在100万元以上尚未完结的重大诉讼、仲裁案件。
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（三）报告期处罚情况及风险管理机制
报告期期初至今，除深圳外企德科受到深圳人社局4.8万元处罚、福建外企受到厦门市湖里区应急管理局2万元处罚、重庆外企德科受到重庆市渝中区税务局100元处罚外，北京外企及下属子公司未受到其他行政处罚。前述处罚的金额较小，相关违法行为未造成严重危害后果，不属于情节严重的处罚事项。
其中，深圳外企德科已取得主管部门证明确认相关处罚不属于《行政处罚法》第五十七条规定的情节复杂或重大违法行为；福建外企处罚所涉相关人员实际用工管理职责由厦门城优负责且主管部门已经对厦门城优作出罚款25万元的处罚，相关事故为一般安全生产事故，而非较大或重大等级的安全事故；重庆外企德科税务处罚属于简易处罚，根据《发票管理办法》第三十六条的规定，不属于情节严重的处罚事项。
前述处罚事项发生后，相关主体及时进行了规范整改。深圳外企德科在处罚作出后已及时缴纳罚款，纠正了违规行为。福建外企在处罚发生后及时缴纳了罚款，并强化了对派遣/外包人员的劳动安全管理与培训，遇难人员善后事宜已经得到妥善处置，其家属已经得到了合理补偿。重庆外企德科及时缴纳了罚款，并加强了发票管理。同时，北京外企在前述处罚发生后在全公司范围内下发了通知，明确要求加强合规管控。前述处罚发生后，北京外企及下属子公司未受到任何行政处罚。
综上所述，北京外企及下属子公司已经建立健全了内控合规管控制度和机制，相关制度机制完备有效。
二、以列表形式补充披露置入资产相关诉讼是否计提预计负债、计提依据及金额，是否符合谨慎性原则
（一）北京外企相关诉讼预计负债计提情况
截至2021年12月31日，北京外企及其合并范围内子公司争议标的在100万元以上尚未完结的重大诉讼、仲裁案件的预计负债计提情况说明如下：
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第1-4项诉讼主要涉及浙江外企德科与优行公司之间的业务合作，根据相关约定及历史赔付情况，该类型诉讼最终的赔付责任实际由优行公司承担，无需由浙江外企德科实际承担赔付责任。因此在资产负债表日，第1-4项诉讼事项不满足履行该义务很可能导致经济利益流出企业的条件，故未对第1-4项诉讼计提预计负债。第5项诉讼中，仲裁机构在审计报告出具日前已驳回王晓晨除天津吉利优行科技有限公司返还租车押金外的其他请求，浙江外企德科不承担赔付义务，故未计提预计负债。第6项及第8项诉讼主要涉及浙江外企德科与杭州快智之间的业务合作，根据相关约定及历史赔付情况，该类型诉讼最终的赔付责任实际由杭州快智承担，无需由浙江外企德科实际承担赔付责任。因此在资产负债表日，第6项及第8项诉讼事项不满足履行该义务很可能导致经济利益流出企业的条件，故未对第6项及第8项诉讼计提预计负债。
第7项诉讼主要涉及浙江外企德科与优行公司之间的业务合作，根据相关约定及历史赔付情况，该类型诉讼最终的赔付责任实际由优行公司承担，无需由浙江外企德科实际承担赔付责任。因此在资产负债表日，第7项诉讼事项不满足履行该义务很可能导致经济利益流出企业的条件，故未对第7项诉讼计提预计负债。此外，第7项诉讼涉及的赔付义务已由客户实际承担，浙江外企德科未承担赔付责任。
第9项诉讼已由北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会于2020年8月10驳回程会英获取补偿金的要求，且未受理程会英的二次仲裁请求。在资产负债表日，北京外企认为该诉讼尚未作出判决，且根据仲裁结果及裁定结果，该诉讼事项不满足履行该义务很可能导致经济利益流出企业的条件，故未对第9项诉讼事项计提预计负债。2022年4月29日北京市朝阳区人民法院裁定驳回程会英的起诉。
第10项诉讼中北京外企子公司云南外企作为原告，不存在赔付义务，故未计提预计负债。北京外企已根据坏账计提政策对相关应收款项全额计提坏账准备。
第11-14项诉讼中北京外企子公司广东方胜作为原告，不存在赔付义务，故
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未计提预计负债。北京外企已对相关应收款项单项考虑坏账准备，按照50%比例计提。
因此，上述14项截至2021年12月31日争议标的在100万元以上尚未完结的诉讼、仲裁案件均不符合预计负债计提条件，无需计提预计负债。此外，通过进一步逐项核查北京外企及其合并范围内子公司截至2021年12月31日争议标的在50万元以上尚未完结的诉讼、仲裁案件，亦均不满足计提预计负债条件，无需计提预计负债。对于其他未决诉讼、仲裁，由于单体涉案金额较小，重要性程度较低，对北京外企整体不产生重大不利影响。
（二）同行业可比公司相关诉讼预计负债计提情况
根据同行业可比公司外服控股（600662.SH）相关市场公开披露信息，截至外服控股重组报告书签署日（即2021年6月4日），其置入资产上海外服及其控股子公司存在尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在100万元以上的诉讼、仲裁共12项，与北京外企重大未决诉讼数量相当；外服控股12项重大未决诉讼、仲裁中过半数为劳动争议纠纷，与北京外企情况类似。
2017-2021年期间，上海外服预计负债计提情况如下：
单位：万元
上海外服除在2019年末计提了38.65万元的预计负债之外，其余年度末预计负债计提金额均为0元。
对于2019年末计提的38.65万元预计负债，根据外服控股信息披露文件，主要系客户逃避承担法律责任，导致上海外服需承担连带法律责任，具体如下：
胡建伟劳动纠纷案预计负债账面值38.65万元，胡建伟系上海外服派遣员工并派至福格申机械工程（上海）有限公司。因福格申机械工程（上海）有限公司违法退回，致胡建伟与格申机械工程（上海）有限公司、上海外服产生争议，涉案金额123.94万元，由于福格申机械工程（上海）有限公司不承担相应法律责任，为保护劳动者合法权益，上海外服需承担连带法律责任。一审判决上海外服赔付
38.65万元。上海外服提起上诉，管理层判断败诉的可能性较大，预计将承担相
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应赔偿金额约38.65万元，因此就上海外服预计需承担涉案金额确认预计负债。
人力资源服务企业由于业务规模、业务模式及业务特点，涉及的劳动仲裁或劳动争议诉讼普遍存在宗数多、单宗案件金额小的特点。在人力资源服务企业与该类劳动争议案件及劳动仲裁所涉客户签署的业务合同中，如已明确约定由客户承担相应的费用的，人力资源服务企业可依据相关合同条款主张由客户最终承担该等赔偿、补偿，人力资源服务企业自身的损失较小。
综上，北京外企对相关诉讼未计提预计负债具有合理性，符合谨慎性原则。
三、补充披露情况
上市公司已在报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“六、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况”中补充披露了置入资产及其子公司内控制度、合规运营制度是否完备、有效，以及置入资产相关诉讼是否计提预计负债、计提依据及金额等相关内容。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问、律师和会计师执行了以下核查程序：
1、核查了北京外企及其合并范围内子公司截至2022年3月31日争议标的在100万元以上尚未完结的重大诉讼、仲裁案件的最近进展，查阅了相关起诉状、上诉状、裁决书、判决书；
2、查阅了北京外企现行有效的与业务管理、合规运营相关的内部控制制度文件；
3、查阅了北京外企现行有效的诉讼仲裁相关的内部控制制度文件；
4、查阅了深圳外企德科、福建外企、重庆外企德科报告期内行政处罚的处罚决定书、罚款缴纳凭证及规范整改文件；
5、访谈了北京外企法律部相关人员，核查了解北京外企合规管控及诉讼管控情况；
6、查阅了北京外企要求加强合规管控的邮件通知。
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针对上述事项，独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：
1、北京外企及其合并范围内子公司截至2021年12月31日争议标的在50万元以上尚未完结的诉讼、仲裁案件的相关情况；
2、查阅了同行业可比公司外服控股（600662.SH）相关诉讼情况及预计负债计提情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：
北京外企及下属子公司已经建立健全了内控合规管控制度和机制，相关制度机制完备有效。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
北京外企对相关诉讼未计提预计负债具有合理性，符合谨慎性原则。
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第七题
申请文件显示，当客户在特定地域、特定领域具有特定服务需求时，置入资产需将部分人力资源服务分包或转包给当地的人力资源服务供应商。请你公司补充披露：1）置入资产分包、转包相关业务的成本及占比，对分包商、转包商是否存在重大依赖。2）置入资产对分包商、转包商的挑选有无内部控制机制，对分包、转包引发的违约、侵权等有无责任追究、分配机制，报告期内有无因分包、转包引发服务质量、用工事故等纠纷的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、置入资产分包、转包相关业务的成本及占比，对分包商、转包商是否存在重大依赖
（一）置入资产分包、转包的具体原因
报告期内，北京外企分包、转包相关业务的具体原因如下：
1、人力资源服务行业具有较强的地域性，尽管北京外企在全国范围内拥有多家分支机构，但是对于部分在当地未覆盖相应业务或是仍未配备充足人员的地区，需要通过向具有区域优势的合作伙伴转包或分包人力资源服务的方式，满足客户的用工需求；
2、人力资源服务行业是劳动密集型行业，为了将人力资源服务人员成本维持在合理水平，行业内大多数企业并不会在各个地区都维持较多的人力资源服务人员数量，而是使相关人数保持在一个能够满足大部分客户需求的水平。当某一客户临时有较大的用工需求时，为了更好地服务客户，维持自身的品牌优势，北京外企需要向合作伙伴转包或分包人力资源服务；
3、近年来人力资源服务行业竞争日益激烈，若业务量达不到一定水平，不能实现规模效应，行业内企业难以获得利润。因此，对于新进入的地域或者行业，北京外企需要通过与合作伙伴合作的方式，来迅速扩大经营规模，以实现规模效应，降低成本，提高利润；
4、人力资源服务行业内各个企业的服务领域有所不同，北京外企会寻求在
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特定行业内有明显优势的合作伙伴，将业务分包或转包给合作伙伴，以便匹配客户行业特点，更好地服务客户；
5、北京外企作为行业领先的人力资源服务企业，对于客户市场地位、利润水平均有一定的要求。在业务开展过程中，对于部分规模较小、利润水平较低的客户资源，北京外企会将其转包给其他合作伙伴，在维护客户资源、助力客户发展的同时，保持自身合理的利润水平和领先的市场竞争力。
（二）置入资产分包、转包相关业务的成本及占比，对分包商、转包商不存在重大依赖
报告期内，北京外企分包、转包相关业务的成本及占比情况如下表所示：
报告期内，北京外企分包、转包相关业务的成本占主营业务成本的比例分别为10.66%、18.02%，呈现上涨趋势，主要系北京外企业务规模不断增长，业务领域、服务产品及服务地域范围不断扩张，分包或转包需求也相应增加所致。
报告期内，北京外企分包、转包供应商数量超过100家，数量众多，北京外企拥有较大的选择范围；报告期内，北京外企分包、转包相关业务的占比均未超过20%。因此，报告期内北京外企不存在对分包商、转包商重大依赖的情况。
二、置入资产对分包商、转包商的挑选有无内部控制机制，对分包、转包引发的违约、侵权等有无责任追究、分配机制，报告期内有无因分包、转包引发服务质量、用工事故等纠纷的情形
（一）置入资产对分包商、转包商的挑选及内部控制机制
为避免因分包供应商服务质量等问题所带来的潜在纠纷，北京外企制定了严格的供应商挑选标准、明确的内部采购流程和详细的人员工作规范，包括但不限于《采购管理制度》《采购管理流程》《采购评标工作规定》《采购相关人员行为准则》《供应商管理办法》《供应商管理办法实施细则》《红绿灯评价体系》《FESCO全国互为业务客户服务标准》等。
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根据上述制度要求及并结合北京外企实际执行情况，在实际的采购及供应商遴选过程中，北京外企由具体采购需求部门及部门负责人负责对潜在分包、转包供应商进行初步遴选和准入审核，依据已成熟建立的供应商审查及准入资格标准从业务资质资格情况、财务状况、服务提供能力、主要合同条款、售后服务及历史合作情况等多方面对供应商进行考量，对于符合准入标准的供应商按照采购制度和采购流程上报至公司总经理办公会，并视提供服务的金额等判断是否作为“三重一大”事项提交公司党委会进行审议。符合准入标准且审批通过的供应商将在北京外企供应商系统中入档，后续根据服务需求进行联系并签署服务合同。
在分包、转包供应商后期管理方面，北京外企建立了后期服务评价管理体系，每季度将会对提供分包、转包服务的供应商的服务质量进行评估，评价标准包括系统统计基础服务质量、客户满意度调查以及特殊事项的鼓励性加分，评估分数与奖惩机制直接挂钩，对于每季度评级低于一定分数的供应商将扣除部分当季服务费，对分包商、转包商的服务质量形成了有效监督管控。同时，北京外企还会定期以座谈会等方式向供应商反馈服务情况，并及时交流沟通加强对供应商的持续管理，促进供应商进一步提升服务质量。
（二）对分包、转包引发的违约、侵权等的责任分配和追究机制
报告期内，北京外企存在将部分人力资源服务分包、转包客户需求的情形，北京外企与相关客户的服务合同中并无“禁止分包、转包”的条款约定，且北京外企的上述分包或转包行为均取得了客户的同意。
根据北京外企与分包商、转包商签订的相关业务合同，北京外企需承担的主要责任如下：支付分包商、转包商服务费用；配合分包商、转包商加强对工作人员的日常管理；指定相关负责人按照约定对分包商、转包商及工作人员完成工作情况进行审核和确认；为工作人员提供安全、符合法律法规规定的工作场所和完成工作任务必须的办公设备等工作条件等。分包商、转包商需承担的主要责任如下：确定适当的工作人员开展服务工作并保证服务事项如期开展；按照要求提供服务并定期汇报服务工作情况；教育工作人员遵守业务流程、操作规范、监督机制和风险控制机制；与工作人员缔结劳动关系并支付劳动报酬等。不同服务类型的分包、转包合同对责任划分有所不同，但均会就北京外企与分包商、转包商之间的责任义务承担作出明确划分。
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整体而言，根据相关业务合同的约定，如分包商、转包商提供服务不符合约定或达不到要求的，北京外企通常有权解除合同并要求分包商、转包商就因其未按协议约定履行义务造成的损失承担赔偿责任、支付违约金。如用工方存在对服务质量不满意或工作人员与用工方发生任何纠纷，北京外企将根据与分包商、转包商业务合同约定的责任义务划分判断纠纷的归责方，并相应在与用工方或与工作人员的纠纷中承担责任。
北京外企对分包商、转包商提供的服务质量进行监督管控，并通过相关业务合同的约定与分包商、转包商进行权利义务划分。除以上事前纠纷防范机制外，北京外企为应对分包、转包引发的纠纷建立了纠纷处理和责任追究机制。
当分包、转包供应商引发的违约、侵权等事项发生时，北京外企将首先通过协商或调解方式沟通解决，若无法通过协商或调解解决的，将由公司法律部及时启动法律程序，通过诉讼或仲裁方式予以解决。
（三）报告期内因分包、转包引发服务质量、用工事故等纠纷的情形
根据北京外企报告期内诉讼/仲裁统计台账、北京外企重大诉讼仲裁资料、北京外企的确认，并经网络核查，报告期内北京外企未曾因分包、转包引发服务质量、用工事故等纠纷。
三、补充披露说明
上市公司已在报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”中补充披露了置入资产分包、转包相关业务的成本及占比，对分包商、转包商是否存在重大依赖，置入资产对分包商、转包商的挑选有无内部控制机制，对分包、转包引发的违约、侵权等有无责任追究、分配机制，报告期内有无因分包、转包引发服务质量、用工事故等纠纷的情形的相关内容。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：
1、查阅北京外企审计报告、北京外企分包及转包供应商库、供应商分包及转包合同、分包及转包明细账等，对北京外企分包、转包相关业务的成本及占比
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进行了进一步分析。
2、查阅《北京外企人力资源服务有限公司供应商管理办法》（京外人发[2019]39号）、《北京外企人力资源服务有限公司供应商管理办法实施细则》（京外人发[2019]40号）等与置入资产挑选分包商、转包商相关的内部控制制度。
3、查阅置入资产与分包商、转包商服务质量监督管控相关的内部控制制度。
4、抽查审阅了置入资产与分包商、转包商的业务合同，梳理责任划分相关约定。
5、访谈相关部门负责人，了解实际开展业务过程中对分包商、转包商的挑选标准和责任追究安排。
6、统计报告期内置入资产因分包、转包引发服务质量、用工事故等诉讼、仲裁纠纷的情况。
7、审阅报告期内置入资产诉讼、仲裁台账，并对报告期内置入资产与分包商、转包商是否存在业务相关纠纷进行网络核查。
8、获取了置入资产对报告期内未发生因分包、转包行为引发服务质量、用工事故等纠纷的确认函。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、报告期内，北京外企分包、转包相关业务对分包商、转包商不存在重大依赖。
2、北京外企对分包商、转包商建立了规范的挑选内控机制和后期服务质量管理评价机制，对分包、转包引发的违约、侵权建立了相应的责任追究、分配机制，报告期内北京外企未发生因分包、转包行为引发服务质量、用工事故等纠纷。
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第八题
申请文件显示，1）安顾方胜保险经纪有限公司（以下简称安顾方胜）于2020年7月16日注册成立，北京外企持有其34%股权，安顾集团股份公司及一致行动人持有其66%股权。2）根据相关协议，安顾方胜的筹备费用由北京外企预付，相关款项在安顾方胜批准成立后90个工作日内由安顾方胜偿还。目前，安顾方胜仍处于筹备状态，尚未偿还相关款项。请你公司：1）对照《上市公司信息披露管理办法》第六十二条及我会相关规定，补充披露本次交易完成后安顾方胜是否构成上市公司的关联方，如是，说明上述财务资助事项是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定。2）补充披露安顾方胜的筹备费用由参股股东北京外企预付的原因及合理性。3）补充披露安顾方胜“批准成立”的界定标准、预计完成时间，以及目前安顾方胜所处的筹备状态，款项收回是否存在障碍。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、对照《上市公司信息披露管理办法》第六十二条及我会相关规定，补充披露本次交易完成后安顾方胜是否构成上市公司的关联方，如是，说明上述财务资助事项是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定
（一）对照《上市公司信息披露管理办法》第六十二条及其他相关规定，本次交易完成后安顾方胜不构成上市公司的关联方
1、相关规定具体内容
《上市公司信息披露管理办法》第六十二条规定：上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：1．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；4．持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他织）及其一致行动人；5．在
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过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
2、本次交易完成后，安顾方胜与上市公司关系
安顾方胜目前为北京外企参股子公司，截至目前，北京外企对安顾方胜持股比例为34%。安顾集团股份公司及一致行动人安顾保险金融经纪有限公司（以下合称安顾实体）持有安顾方胜剩余66%股权。安顾集团股份公司隶属于世界500强企业—慕尼黑再保险集团，与北京外企及其控股股东北京国管均不存在控制关系。本次交易完成后，北京外企将成为上市公司全资子公司，安顾方胜将成为上市公司参股子公司。结合《上市公司信息披露管理办法》第六十二条相关规定，安顾方胜不属于直接或者间接地控制上市公司的法人，亦不属于由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织），也不存在《上市公司信息披露管理办法》第六十二条规定的其他情形，因此安顾方胜不构成《上市公司信息披露管理办法》第六十二条规定的上市公司关联方。
（二）上述财务资助事项实质符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定
1、相关规定具体内容
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定：上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具
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没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
2、上述财务资助事项实质符合相关规定
本次交易完成后，根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条相关规定，安顾方胜不属于上市公司关联方，因此上述资金资助事项不构成上市公司将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形。根据北京外企于2020年4月签署的《安顾集团股份公司与北京外企人力资源服务有限公司之间的股东协议》及相关补充协议，安顾方胜在筹备期内发生的筹备费用由北京外企预付，相关款项（含按照一年期贷款市场报价利率计算的利息）在安顾方胜批准成立后90个工作日内由安顾方胜偿还给北京外企；若上述协议在批准日之前终止，由德国安顾实体（后确定为安顾保险金融经纪有限公司和安顾集团股份公司）在终止日后90个工作日内，按照其与FESCO在安顾方胜中的股权比例偿还给FESCO。除此之外，安顾集团股份有限公司于2020年4月出具了《关于为应付筹备费用提供担保的书面决定》：鉴于北京外企将根据《安顾集团股份公司与北京外企人力资源服务有限公司之间的股东协议》约定支付筹备费用，当安顾方胜在批准成立日之前终止时，安顾集团股份有限公司为其在安顾方胜的持股实体向北京外企偿还应付筹备费用承担连带责任保障。因此，北京外企与安顾实体按照各自在安顾方胜中的持股比例承担相关筹备费用的最终责任。综上所述，相关资金资助事项不构成上市公司将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形。北京外企与安顾实体按照各自在安顾方胜中的持股比例承担相关筹备费用的最终责任。相关财务资助事项实质符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定。
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二、补充披露安顾方胜的筹备费用由参股股东北京外企预付的原因及合理性
（一）安顾方胜的成立背景
根据北京市金融工作局于2018年10月10日签发的《北京市金融工作局关于推动本市外籍人才商业健康保险发展有关情况的报告》（京金融文[2018]167号），目前，针对外籍人才的商业健康保险产品发展不平衡不充分，缺乏满足其特定需求的保险产品和服务，因此，需要为外籍人才打造定制化的补充医疗保险服务体系。为更好服务外籍人才，加快定制化健康保险服务体系的建立，北京外企与安顾集团股份公司计划合资建立能够提供综合医疗及健康服务的专业服务平台（持保险经纪牌照）。安顾集团股份公司隶属于世界500强企业—慕尼黑再保险集团，目前为欧洲和亚洲的30个市场提供全面的保险、投资以及相关服务。
为积极贯彻落实北京市相关部门指示精神，进一步优化首都营商环境，吸引国际优秀人才，发挥好保险和专业人才服务机构在人才服务保障中的作用，北京外企与安顾实体于2020年7月16日合资成立了安顾方胜，注册资本为5,000万元人民币，北京外企持股34%，安顾实体持股66%。
（二）安顾方胜注册资本已托管，无法用于支付筹备费用
根据《中国保监会关于做好保险专业中介业务许可工作的通知》的相关规定，申请保险代理、经纪业务许可的保险专业中介机构应在大型商业银行或股份制商业银行等具有托管经验的银行中选择1家，签订托管协议，开立托管账户，将全部注册资本存入托管账户。在取得许可证前，保险专业中介机构不得动用注册资本。因此，在取得《经营保险经纪业务许可证》之前，安顾方胜筹备阶段所产生的费用无法使用股东投入的实缴注册资本进行支付。
（三）安顾方胜筹备费用在2,000万元范围内由FESCO先行垫付
安顾方胜作为中外合资企业，若由外资方安顾实体预付前期筹备费用，由于安顾方胜成立之初并无实际业务经营，根据《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》等相关规定，在办理外债登记时可能存在重大不确定性，有可能致使安顾方胜的筹建与业务发展进程缓慢甚至停滞。为更加稳妥、快速地推进安顾方胜的筹备以加快推动外籍人才商业健康保险相关工作，经北京
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市地方金融监督管理局等机构协调，安顾方胜各方股东协商确定安顾方胜筹备阶段开展业务所需资金由北京外企先行垫付，并形成《安顾集团、FESCO座谈会会议纪要》。根据北京外企于2020年4月签署的《安顾集团股份公司与北京外企人力资源服务有限公司之间的股东协议》及相关补充协议，安顾方胜在筹备期内发生的筹备费用由北京外企预付，相关款项（含按照一年期贷款市场报价利率计算的利息）在安顾方胜批准成立后90个工作日内由安顾方胜偿还给北京外企；若上述协议在批准日之前终止，由德国安顾实体（后确定为安顾保险金融经纪有限公司和安顾集团股份公司）在终止日后90个工作日内，按照其与FESCO在安顾方胜中的股权比例偿还给FESCO。自《安顾集团股份公司与北京外企人力资源服务有限公司之间的股东协议》签署之日起至最后期限日（2022年12月31日）期间，原则上筹备费用的累计总额不应超过人民币3,600万元。针对最后期限日前安顾方胜的筹备费用累计金额在2,000万元（含）以内的各支出款项，按《安顾集团股份公司与北京外企人力资源服务有限公司之间的股东协议》约定由北京外企进行垫付；针对最后期限日前安顾方胜的筹备费用累计金额在2,000万元（不含）至2700万元（含）部分的各支出款项，由安顾（中国）企业管理有限公司作为安顾集团股份公司的关联方进行垫付；针对最后期限日前安顾方胜的筹备费用累计金额在2,700万元（不含）至3,600万元（含）部分的各支出款项，各方另行商议确定垫付主体。
2020年4月13日，安顾集团股份有限公司出具《关于为应付筹备费用提供担保的书面决定》，鉴于北京外企将根据《安顾集团股份公司与北京外企人力资源服务有限公司之间的股东协议》约定支付筹备费用，当安顾方胜在批准成立日之前终止时，安顾集团股份有限公司为其在安顾方胜的持股实体向北京外企偿还应付筹备费用承担连带责任保障。
截至目前，安顾方胜仍处于筹备状态，安顾实体已按照相关协议约定，自2022年4月22日开始垫付前期筹备费用。
综上所述，安顾方胜系北京外企与安顾实体成立的中外合资公司，拟主营保险经纪业务。由于安顾方胜注册资本已托管，无法用于支付筹备费用，且由外资方安顾实体预付前期筹备费用在实际办理过程中存在不确定性，经北京市地方金
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融监督管理局等机构协调，为加快推动外籍人才商业健康保险相关工作，经各方股东商议由北京外企先行垫付安顾方胜筹备费用。因此，安顾方胜的筹备费用由参股股东北京外企预付具有商业合理性。
目前，安顾方胜已出具《安顾方胜关于现金全额偿还北京外企垫付款项的承诺函》，承诺批准成立后90个工作日内，现金全额偿还北京外企为安顾方胜先行垫付的相关筹备费用。
三、补充披露安顾方胜“批准成立”的界定标准、预计完成时间，以及目前安顾方胜所处的筹备状态，款项收回是否存在障碍
（一）安顾方胜“批准成立”的界定标准、预计完成时间
根据北京外企于2020年4月签署的《安顾集团股份公司与北京外企人力资源服务有限公司之间的股东协议》，批准日指中国银保监会向安顾方胜颁发《经营保险经纪业务许可证》之日，设立日指中国国家市场监管局向安顾方胜颁发营业执照之日，因此预计完成的时间亦为安顾方胜取得《经营保险经纪业务许可证》并取得营业执照之日。目前，安顾方胜《经营保险经纪业务许可证》申请程序正在进行中，安顾方胜正在积极推动相关事宜。
（二）目前安顾方胜所处的筹备状态，款项收回不存在障碍
截至2022年3月31日，安顾方胜主要财务指标如下：
单位：万元
注：2020年、2021年财务数据已经审计，2022年3月31财务数据未经审计。
目前，安顾方胜仍处于保险经纪业务许可申请过程中，待取得《经营保险经纪业务许可证》并取得营业执照后，根据《安顾集团股份公司与北京外企人力资源服务有限公司之间的股东协议》约定，安顾方胜应当于批准成立后90个工作日内向北京外企偿还相关款项。安顾方胜实缴注册资本为5,000万元人民币，可于取得《经营保险经纪业务许可证》之后使用，足以偿还上述筹备费用。
若安顾方胜因无法取得《经营保险经纪业务许可证》而终止筹备，根据协议
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约定，安顾实体将在终止日后90个工作日内，将安顾方胜筹备费用按照其与北京外企在安顾方胜中的股权比例偿还给北京外企。除此之外，因为安顾方胜实缴注册资本大于应偿还的其他应收款，极端情况下，安顾方胜也可以通过解除托管状态的实缴注册资本偿还北京外企其他应收款。综上所述，相关款项预计收回不存在实质障碍。
四、补充披露说明
上市公司已在报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“十二、其他事项说明”之“（三）关联方非经营性资金占用情况”中补充披露了本次交易完成后安顾方胜是否构成上市公司的关联方，如是，说明上述财务资助事项是否符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定，安顾方胜的筹备费用由参股股东北京外企预付的原因及合理性、安顾方胜批准成立的界定标准、预计完成时间，以及目前安顾方胜所处的筹备状态，款项收回是否存在障碍的相关内容。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、查询《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定。
2、查询安顾方胜工商底档及公司章程、《北京市金融工作局关于推动本市外籍人才商业健康保险发展有关情况的报告》《中国保监会关于做好保险专业中介业务许可工作的通知》《安顾集团、FESCO座谈会会议纪要》《安顾集团股份公司与北京外企人力资源服务有限公司之间的股东协议》及相关补充协议。
3、核查北京外企与安顾方胜往来明细账、银行对账单及付款凭证等。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条相关规定，本次交易完成后安顾方胜不构成上市公司关联方。北京外企向安顾方胜相关财务资助具有商
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业合理性，相关财务资助事项不构成上市公司将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的情形。北京外企与安顾实体按照各自在安顾方胜中的持股比例承担相关筹备费用的最终责任。相关财务资助事项实质符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定。
2、安顾方胜的筹备费用由参股股东北京外企预付，系经北京市地方金融监督管理局等机构与安顾方胜各方股东协调后，各方股东商议后的结果，具有商业合理性。
3、安顾方胜《经营保险经纪业务许可证》申请程序正在进行中，安顾方胜正在积极推动相关事宜。北京外企相关款项收回预计不存在实质障碍。
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第九题申请文件显示，1）置入资产主营业务除涉及传统基础人事管理服务、劳务派遣服务、业务外包服务等外，还涉及食品经营、保险兼业代理、增值电信业务、代理记账、出版物经营等。2）置入资产及其合并范围内子公司拥有的部分与主营业务相关的经营资质将于今年或明年到期。请你公司：1）结合人力资源服务、劳务派遣等主要业务资质的续期条件、最新进展，补充披露相关资质是否存在到期后无法续展的风险，及其对业务经营的影响和应对措施。2）补充披露置入资产食品经营、保险兼业代理、增值电信业务等业务的开展情况，相关业务主体是否已取得必要的业务资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【回复说明】
一、结合人力资源服务、劳务派遣等主要业务资质的续期条件、最新进展，补充披露相关资质是否存在到期后无法续展的风险，及其对业务经营的影响和应对措施
（一）将于2022年底或2023年底前到期业务资质情况
截至本回复出具日，北京外企及下属子公司不存在已到期的资质，将于2022年底或2023年底前到期的资质情况如下：
1、人力资源服务许可证
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2、人力资源服务备案证明
3、劳务派遣许可证
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4、劳务派遣备案证明
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5、档案中介服务机构备案证书
6、增值电信业务经营许可证
7、保险兼业代理业务许可证
8、食品经营许可证
（二）相关资质的续期条件、最新进展
上述将于2022年底或2023年底前到期资质的续期条件及最新进展如下：
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截至本回复出具日，北京外企及下属子公司不存在已到期的业务资质。在业务资质续期进展方面：（1）上海外企德科因疫情原因预计将于2022年6月底向上海市人力资源和社会保障局提交劳务派遣许可证续期申请材料，经电话咨询上海市人力资源和社会保障局确认，因疫情原因该等情况不影响劳务派遣许可证正常续期；（2）河北方胜持有的档案中介服务机构备案证书因当地续办政策尚未正式出台，到期后能否续办具有不确定性；报告期内河北方胜每年与档案中介服务机构备案证书直接相关业务收入极低，如果不能续办对河北方胜的业务经营影响较小；（3）针对其余将于2022年底或2023年底前到期的业务资质，北京外企及下属子公司将结合业务需要按照相关法律法规的规定准备相关申请材料，及时办理相关续期手续。
（三）相关资质的续期风险和应对措施
经比对相关业务资质续期条件及北京外企和下属子公司相关实际情况，截至本回复出具日，除河北方胜持有的档案中介服务机构备案证书因当地续办政策不明而存在续期的不确定性外，北京外企及下属子公司将于2022年底或2023年底前到期的业务资质目前不存在续期的实质性障碍。
报告期内河北方胜每年与档案中介服务机构备案证书直接相关业务收入极低，即使不能续办，亦不会对河北方胜的业务经营和收入产生重大不利影响。
北京外企及下属子公司未来将密切关注相关业务资质的到期情况、续办条件及相关政策法规情况，及时按照相关法律法规的要求办理业务资质续期手续。如因政策法规未来发生变化导致业务资质续办存在风险的，北京外企及下属子公司将根据实际情况予以及时调整应对。
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二、补充披露置入资产食品经营、保险兼业代理、增值电信业务等业务的开展情况，相关业务主体是否已取得必要的业务资质
北京外企及下属子公司食品经营、保险兼业代理、增值电信业务等业务的开展情况及业务资质取得情况如下：
（一）食品经营
北京外企及下属子公司中，涉及开展食品经营业务的主体包括北京外企、北京外企通州分公司、外企市场营销徐州分公司、青岛外企、广东方胜、君铧富励、浙江外企德科。食品经营业务主要为经营单位食堂以及薪酬福利服务相关的食品销售，主要客户包括北京银行股份有限公司上海分行、嘉环科技股份有限公司、上海中南锦时置业有限责任公司等。
北京外企、北京外企通州分公司、外企市场营销徐州分公司、青岛外企、广东方胜、君铧富励、浙江外企德科均已取得开展食品经营所必要的食品经营许可证，具体情况如下：
（二）保险兼业代理业务
北京外企及下属子公司中，仅上海外企德科涉及开展保险兼业代理业务，系
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上海外企德科受保险人委托，在从事自身业务的同时，为保险人代办保险业务。主要客户包括招商信诺人寿保险有限公司、中国人寿财产保险股份有限公司上海市分公司、苏黎世财产保险（中国）有限公司上海分公司等。
上海外企德科现已取得开展保险兼业代理业务所必要的保险兼业代理业务许可证，具体情况如下：
（三）代理记账业务
北京外企及下属子公司中，涉及开展代理记账业务的主体包括北京外企、四川方胜、广东方胜、安徽外企、福建外企、陕西外企、湖北外企、上海外企德科、苏州外企德科、陕西外企德科等公司。代理记账业务主要包括为客户代理税务登记、税务申报、工商年报、编制财务报表、录入凭证等工作。主要客户包括利乐包装（昆山）有限公司、洛瑞斯（上海）贸易有限公司、海道尔夫仪器设备（上海）有限公司等。
北京外企、四川方胜、广东方胜、安徽外企、福建外企、陕西外企、湖北外企、上海外企德科、苏州外企德科、陕西外企德科等公司均已取得开展代理记账业务所必要的代理记账业务许可证，具体情况如下：
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（四）增值电信业务
北京外企及下属子公司中，仅北京外企、安徽外企、江西外企等公司涉及增值电信业务。增值电信业务主要为承接政府机关接诉即办业务、银行等金融机构外呼业务及接听客服业务等。主要客户包括北京市卫生计生热线（12320）服务中心、中国工商银行信用卡外呼营销中心、中国邮政储蓄银行股份有限公司等。
北京外企、安徽外企、江西外企均已取得开展增值电信业务所必要的增值电信业务经营许可证，具体情况如下：
（五）出版物经营
北京外企及下属子公司中，仅北京外企涉及开展出版物经营业务，主要涉及北京外企内部杂志《外企生活》，其已取得该业务所必要的出版物经营许可证，具体情况如下：
三、补充披露情况
上市公司已在报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“九、主要业务经营资质情况”中补充披露了主要业务资质的续期条件、最新进展，北京外企食品经营、保险兼业代理、增值电信业务等业务的开展情况及资质取得情况的相关内容。
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四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：
1、查阅了北京外企及其子公司将于2022年底或2023年底前到期的业务资质证书；
2、查询了人力资源服务许可证、人力资源服务备案、劳务派遣许可证、劳务派遣备案、档案中介服务机构备案、增值电信业务经营许可证、保险兼业代理业务许可证、食品经营许可证的办理及续期的相关法律法规；
3、查阅了人力资源服务许可证将于2022年底或2023年底前到期的北京外企子公司的公司章程、人力资源管理制度、房屋租赁合同、固定资产资产台账、专业员工的职业资格证书/学历证书；
4、查阅了劳务派遣许可证将于2022年底或2023年底前到期的北京外企子公司的劳务派遣经营情况报告，通过“行政处罚文书网”、“信用中国”及北京外企子公司所在地劳务派遣主管部门官方网站查询了相关北京外企子公司的劳动处罚情况；
5、查阅了档案中介机构备案证书将于2022年底或2023年底前到期的北京外企子公司的营业执照、与员工签署的劳动合同的模板、相关专业人员的职业资格证书/学历证书、员工花名册；
6、查阅了增值电信业务经营许可证书将于2022年底或2023年底前到期的北京外企子公司的营业执照、公司章程；
7、查阅了保险兼业代理业务许可证将于2022年底或2023年底前到期的北京外企子公司的营业执照、纳税申报表，通过“中国处罚文书网”、“信用中国”及上海外企德科保险主管部门官方网站查询了上海外企德科处罚情况；
8、查阅了食品经营许可证将于2022年底或2023年底前到期的北京外企子公司的营业执照、公司章程；
9、就劳务派遣许可证续办事项电话咨询了上海市人力资源和社会保障局；
10、取得了北京外企的书面说明。
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（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、截至本回复出具日，除河北方胜持有的档案中介服务机构备案证书因当地续办政策不明而存在续期的不确定性外，北京外企及下属子公司将于2022年底或2023年底前到期的业务资质目前不存在续期的实质性障碍。
2、北京外企及下属子公司开展食品经营、保险兼业代理、代理记账、增值电信业务、出版物经营等业务的相关业务主体已取得必要的业务资质。
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第十题申请文件显示，截至2022年4月28日，拟置出资产中，已取得债权人同意或已偿还的债务金额占应取得债权人同意债务金额的94.42%，就其中的金融债务已经全部取得债权人的同意函或已偿还，暂不存在明确表示不同意债权债务关系转移的债权人。请你公司补充披露：1）截至目前取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意债务转移的债权人；如有，其对应的债务是否能在合理期限内偿还完毕。3）金融机构债权人出具同意函的主要内容，有无附加相关条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【回复说明】
一、截至目前取得债权人同意函的最新进展
截至2021年12月31日，上市公司因债务转移需要获得债权人同意的债务包括短期借款、应付账款、预收款项、合同负债-预收货款、其他应付款、租赁负债（含一年内到期的非流动负债），债务金额合计53,009.36万元，其中金融类负债金额合计19,933.97万元。截至本回复出具日，上市公司已经取得债权人书面同意函及已经偿还的债务金额合计约50,078.06万元，约占截至2021年12月31日需要获得债权人同意债务金额的94.47%，就其中的金融债务19,933.97万元，上市公司已经全部取得债权人的同意函或已偿还。
二、未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意债务转移的债权人；如有，其对应的债务是否能在合理期限内偿还完毕
截至本回复出具日，不存在明确表示不同意债权债务关系转移的债权人。
对于剩余少量尚未取得债权人同意函的债务，北京城乡正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意的书面文件，后续如有债权人明确回函表示不同意债务转移，北京城乡将对相应债务及时进行清偿。根据《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京城乡商业有限公司重组框架协议》，内部重组交割日后，如因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任
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转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向北京城乡追索债务及/或主张担保责任，城乡有限应在接到北京城乡关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后及时内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保权人达成解决方案。此外，目前尚需取得债权人同意函的债务金额约为2,931.30万元。2021年12月31日，置出资产合并口径货币资金、总资产分别为26,938.00万元、278,536.59万元，尚需取得债权人同意函的债务金额占置出资产合并口径货币资金、总资产比例分别为10.88%、1.05%，占比较低。综上，截至本回复出具日不存在明确表示不同意债务转移的债权人；北京城乡已与城乡有限就债权债务关系转移的相关安排及法律责任进行了明确约定，目前尚需取得债权人同意函的债务金额占城乡有限合并口径货币资金、总资产比例较低。
三、金融机构债权人出具同意函的主要内容，有无附加相关条件根据金融机构债权人出具的《确认函》，作为北京城乡的金融机构债权人，经研究，同意北京城乡进行内部重组相关事宜，同意北京城乡与金融机构债权人之间的债权债务由城乡有限享有及承担，对该事宜确认无异议。金融机构债权人出具的《确认函》未附加相关条件。
四、补充披露情况
上市公司已在报告书“第四章 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的债务转移情况”之“（二）债务转移取得债权人同意的情况”中补充披露了截至目前取得债权人同意函的最新进展、不存在明确表示不同意债权债务关系转移的债权人、金融机构债权人出具同意函的主要内容等相关内容。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和律师执行了以下核查程序：
1、查阅了北京城乡金融机构债权人及一般债权人出具的《确认函》；
2、查阅了《北京城乡商业（集团）股份有限公司与北京城乡商业有限公司
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重组框架协议》。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、上市公司因债务转移需要获得债权人同意的债务中，对银行等各类金融机构债务已全部取得债权人同意或者偿还，目前已经取得债权人同意或偿还的金额占应取得债权人同意的负债总额超过90%；
2、截至本回复出具日，不存在明确表示不同意上市公司债权债务关系转移的债权人；
3、金融机构债权人出具的《确认函》未附加相关条件。
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第十一题
申请文件显示，1）报告期内，置入资产分别实现营业收入1,808,666.15万元、2,540,879.12万元。2）报告期内，置入资产业务外包服务收入占比为82.27%、
85.50%，华东大区收入占比为50.17%、42.40%，北方大区收入占比为31.64%、
36.65%。请你公司：1）结合具体业务流程，补充披露置入资产不同业务收入确认方法及确认时点，相关会计处理是否符合行业惯例和《企业会计准则》相关规定，是否存在跨期确认收入的情形。2）补充披露置入资产营业收入规模及增速与同行业可比公司对比情况，形成差异原因及合理性。3）补充披露置入资产业务范围集中度较高的合理性及其风险，华东大区和北方大区的主要竞争对手及其经营情况。请独立财务顾问、会计师就报告期内置入资产收入真实性、收入确认时点及金额准确性、与收入确认相关内控运行有效性进行核查并出具专项核查意见。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合具体业务流程，补充披露置入资产不同业务收入确认方法及确认时点，相关会计处理是否符合行业惯例和《企业会计准则》相关规定，是否存在跨期确认收入的情形
（一）北京外企不同业务收入确认方法及确认时点涉及相关会计处理符合行业惯例和《企业会计准则》相关规定
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1、北京外企不同业务收入确认方法及确认时点相关情况
北京外企不同人力资源服务业务所涉业务流程、收入确认方法和时点、收入确认依据、收入计量对应情况如下：
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2、同行业公司相关业务收入确认政策
考虑到北京外企各同行业可比公司覆盖的具体业务不一、各有侧重，存在一定差异性，致使北京外企每项业务收入确认政策涉及
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的可比企业有所不同。北京外企的人力资源服务同行业可比公司的相关业务收入确认政策情况如下：
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数据来源：同行业可比公司公开披露《年度报告》、《审计报告》、《重组报告书》等的相关公告资料。
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经对北京外企不同人力资源服务业务所涉业务流程、收入确认方法和时点、收入确认依据、收入计量进行分析，并对比同行业可比公司的可比业务所对应的收入确认政策：
（1）北京外企各项业务均在取得客户对相关业务/服务确认后确认收入，此时合同中所约定的服务内容已经提供，收入成本金额均可以确认，同时客户已认可合同约定的付款义务，与收入相关的经济利益能够流入企业；
（2）同行业可比公司与北京外企相似业务的收入确认政策未见重大差异，且多以经客户确认的收费通知单/账单或其他类似依据作为收入确认时点。
综上，北京外企各项业务的收入确认具体依据及收入确认时点符合《企业会计准则》的相关规定及行业惯例。
（二）北京外企报告期内不存在跨期确认收入的情形
1、北京外企第四季度的收入金额及占其当年收入的比例
报告期内各年度第四季度占比各期全年收入比例分别为25.84%及25.69%，基本处于25%的水平。报告期内，北京外企第四季度收入占比整体保持稳定，未见有明显的第四季度集中确认收入的情况。
2、北京外企报告期内不存在跨期确认收入的情形
北京外企已经建立了较为完善的销售业务相关内控制度并严格执行，在履行了合同中的履约义务后，向客户发送“收费通知单”，经双方核对无误后确认收入，期后亦执行了收入截止性测试，确认每笔业务均记录于正确的会计期间。且报告期内北京外企第四季度收入占比整体保持稳定，未见有明显的第四季度集中确认收入的情况。故报告期各期收入确认不存在跨期的情形。
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二、补充披露置入资产营业收入规模及增速与同行业可比公司对比情况，形成差异原因及合理性
（一）北京外企营业收入规模及增速与同行业可比公司对比情况
北京外企及同行业可比公司2020年度及2021年度营业收入情况如下表所示：
单位：万元
注：外服控股2021年度因人才派遣业务收入确认原则由“以向客户收取的全部费用（人员成本基础上合理加成进行定价）对人才派遣服务收入进行计量”变更为“按照收取的服务费金额确认收入”，导致营业收入下降明显。在计算平均值时将此异常值进行剔除。
（二）营业收入规模形成差异的原因及合理性
2020年度及2021年度，北京外企营业收入分别为1,809,677.81万元及2,541,767.89万元，同行业可比公司营业收入平均值分别为206,669.01万元及296,490.65万元，北京外企营业收入规模显著高于同行业可比公司，主要原因系北京外企已形成了行业领先的收入规模，具体情况如下：
1、北京外企有着悠久的人力资源服务行业经营历史，品牌效应显著。北京外企于2002年11月开始以独立法人形式开展业务，其前身北京市友谊商业服务总公司国内服务部系国内第一家从事人力资源服务的机构作为专业的人力资源综合解决方案提供商，具备行业领先的人力资源行业服务经验；
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2、凭借在人力资源行业的多年深耕，北京外企积累了丰富的客户资源，数量多且质量高。目前，北京外企为来自上百个国家和地区的数万家客户、数百万名中外人才提供专业服务，服务的客户涵盖了互联网、金融、医药、能源、汽车、制造、零售等众多领域，与一大批包括华为、滴滴出行、顺丰速运、阿里巴巴、国家电网、中粮、三星、IBM、微软、辉瑞制药、施耐德电器等在内的优质的行业龙头企业在人力资源服务方面建立了稳定的合作关系，为企业当前业绩及未来发展提供有力的保障；
3、北京外企相比部分同行业公司，业务范围更广，产品种类更多，收入来源方式更多。北京外企为各类客户提供全方位的人力资源综合解决方案，业务范围广，基本覆盖人力资源服务行业的全品类业务，业务涵盖人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等多重领域。
综上所述，北京外企有着悠久的人力资源服务行业经营历史、丰富的客户资源、全品类的业务服务范围，形成了行业领先的收入规模，报告期内营业收入规模高于同行业可比公司具备合理性。
（三）营业收入增速形成差异的原因及合理性
报告期内，北京外企人力资源服务行业可比公司营业收入平均增长率为
35.95%，整体增速较快，北京外企营业收入增长率为40.45%，略高于行业平均水平且基本可比，具体情况分析如下：
1、人力资源服务行业市场需求不断增长，行业规模持续扩大
近年来，国内人口出生率持续下降，人口老龄化日趋严重使得用工荒、难、贵等问题逐渐显现，加之政策端推动的持续深化供给侧结构性改革、产业结构转型升级，各行各业在追求高质量发展过程中对各类人才的招聘需求亦不断增加，导致了整个人力资源服务业市场需求不断增长，行业规模持续扩大。另外，受新冠疫情常态化影响，企业以更灵活及成本更可控的方式用工、求职人员以更灵活及成本更低的方式参与工作，更使得企业对多元化、个性化的高效人力资源服务需求增加。
2、报告期内，外包业务服务需求显著增加
根据国务院发布的《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》，人社
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部、国家发展改革委等五部委发布的《关于推进新时代人力资源服务业高质量发展的意见》等相关政策文件，近年来我国业务外包产业规模持续扩大，结构不断优化，产业政策体系支持各类所有制企业从事业务外包业务，鼓励业务外包企业专业化、规模化、品牌化发展，促进外包服务提质增效，支持人力资源服务龙头企业做强做优。此外，随着我国人口红利的逐渐消退，企业用工成本不断增加，同时社会分工专业化日趋明显，越来越多的企业选择将部分非核心或不擅长的业务或重复性劳动的岗位外包给人力资源服务机构，以达到压缩冗余成本、专注核心业务的作用。因此，业务外包服务市场需求不断增加，具备为行业内人力资源服务公司创造稳定收入的市场条件。北京外企顺应市场需求，不断拓宽客户渠道，针对存量和增量客户推广业务外包服务产品，报告期内业务外包服务相关收入增长明显，增长金额684,555.17万元，增幅46.01%。综上所述，报告期内北京外企及同行业可比公司收入规模增长均较快，北京外企营业收入增长速度与同行业公司基本可比，不存在增长显著高于行业平均水平的情形，营业收入增长具备合理性。
三、补充披露置入资产业务范围集中度较高的合理性及其风险，华东大区和北方大区的主要竞争对手及其经营情况
（一）北京外企业务范围集中度较高的合理性及其风险
由于人力资源行业的独特性，行业内企业普遍有着业务范围集中度较高的情况。2020年度及2021年度，北京外企及同行业可比公司占比最高的业务类型营业收入金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
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注：2020年度外服控股各业务营业收入占比中，人才派遣服务占比最高，业务外包服务占比排名第二，主要原因系2020年度外服控股的人才派遣业务收入计量方式仍沿用“以向客户收取的全部费用（人员成本基础上合理加成进行定价）对人才派遣服务收入进行计量”，导致人才派遣服务营业收入占比较高，2021年度外服控股的人才派遣业务收入计量方式变更为按照收取的服务费金额确认收入。故2020年计算相关数据平均值及中位数时予以剔除。
由上表可知，2020年度及2021年度，北京外企、圣邦人力、海峡人力、晨达股份占比最高的业务类型均为外包相关业务类型；科锐国际、前程人力、智通人才、万宝盛华、人瑞人才占比最高的业务类型均为灵活用工相关业务类型。
从业务范围集中度来看，2020年度及2021年度，北京外企占比最高的业务类型所占营业收入比例分别为82.27%及85.50%，同行业可比公司占比最高的业务类型所占营业收入比例平均值分别为82.81%及83.96%，中位数分别为86.30%及92.94%，北京外企与同行业可比公司的业务范围集中度没有显著差异。
综上所述，北京外企2020年度及2021年度业务范围集中度较高系人力资源服务行业惯例，且目前人力资源行业发展趋势良好，北京外企拥有较为丰富优质的客户渠道。北京外企业务范围集中度较高具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。
（二）华东大区和北方大区的主要竞争对手及其经营情况
2020年度及2021年度，北京外企营业收入分地区构成情况如下表所示：
单位：万元
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注1：北京外企北方大区业务主要覆盖京津冀、山东省等北方地区。注2：北京外企华东大区业务主要覆盖上海市、江苏省、浙江省、安徽省等长三角地区。注3：北京外企华南大区业务主要覆盖广东省、福建省、海南省等华南地区。注4：北京外企中西部大区业务主要覆盖河南省、山西省、陕西省、四川省、重庆市、湖北省、湖南省、江西省、云南省等中西部区域。
2020年度及2021年度，北京外企北方大区、华东大区、华南大区的合计营业收入分别为1,736,562.76万元及2,443,864.61万元，占营业收入比例分别为
95.96%及96.15%，占比较大。北京外企业务范围所覆盖的北方大区、华东大区、华南大区涉及京津冀、长三角、珠三角等中国经济重点区域，聚集了较多的优秀企业，是北京外企客户资源的重要来源，北京外企相关业务区域集中于该等区域具备商业合理性。
1、华东大区的主要竞争对手及其经营情况
北京外企2020年度及2021年度华东大区营业收入规模处于上升趋势，占营业收入比例分别为50.17%及42.40%，主要经营区域涉及上海、江苏、浙江以及安徽地区等长三角地区。北京外企在该地区主要的竞争对手包括外服控股、中国国际技术智力合作集团有限公司、上海才烁人才信息咨询有限公司等。
外服控股成立于1984年，主要业务包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务以及业务外包服务，2021年营业收入规模1,145,392.46万元。在华东大区主要在人事管理服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务等业务领域与北京外企展开业务竞争。
中国国际技术智力合作集团有限公司成立于1987年，是一家以人力资源为核心主业的中央企业。根据其官网信息，其主要业务包括人力资源外包、人力资源管理咨询、招聘猎头灵活用工及BPO等，在华东大区主要在人事管理服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等领域与北京外企展开竞争。
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上海才烁人才信息咨询有限公司（CDP GROUP）成立于2004年，公司业务涵盖HR基础运营、人力资源外包、灵活用工服务等领域，在华东大区主要在人事管理服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等业务领域与北京外企展开竞争。
2、北方大区的主要竞争对手及其经营情况
北京外企2020年度及2021年度北方大区营业收入规模亦处于上升趋势，占营业收入比例分别为31.64%及36.65%，主要经营区域涉及京津冀以及山东地区。北京外企在该地区主要的竞争对手包括外服控股、中国国际技术智力合作集团有限公司、北京东方慧博人力资源顾问股份有限公司、河北诺亚人力资源开发有限公司。
北京东方慧博人力资源顾问股份有限公司成立于2001年，其官网显示主营业务包括猎头寻访、人才招聘、劳务派遣、灵活用工等，在北方大区主要在人事管理服务、招聘及灵活用工服务等业务领域与北京外企展开竞争。
河北诺亚人力资源开发有限公司成立于2001年，其官网显示主营业务包括猎头、RPO、灵活用工等，在北方大区主要在招聘及灵活用工服务等业务领域与北京外企展开竞争。
外服控股、中国国际技术智力合作集团有限公司在北方大区主要在人事管理服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务等业务领域与北京外企展开业务竞争。
四、补充披露情况
上市公司已在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”中补充披露置入资产不同业务收入确认方法及确认时点，和同行业公司相关会计处理的情况。
上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（五）收入及利润分析”之“1、营业收入分析”中补充披露置入资产第四季度的收入金额及占其当年收入的比例情况及不存在跨期收确认收入的情形。
上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及
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盈利能力分析”之“（五）收入及利润分析”之“1、营业收入分析”中补充披露了置入资产营业收入规模及增速与同行业可比公司对比情况，形成差异原因及合理性。
上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（五）收入及利润分析”之“1、营业收入分析”中补充披露了资产业务范围集中度较高的合理性及其风险，华东大区和北方大区的主要竞争对手及其经营情况。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：
1、取得了北京外企业务流程、收入确认方法和时点、收入确认依据、收入计量及相关制度资料，并查阅了同行业可比公司相关业务收入确认政策资料，进行对比分析；
2、执行了收入的截止性测试，选取北京外企资产负债表日前后若干天的销售收入明细账、凭证以及相关的收费通知单等支持性文件，按照不同的业务类型，检查样本中每笔业务的收费通知单、发票等原始单据，确认每笔业务均记录于正确的会计期间；
3、取得了报告期内各年度北京外企第四季度的营业收入数据，并与全年度营业收入数据进行比较；
4、收集北京外企同行业可比公司2020年、2021年营业收入规模及增速相关数据，与北京外企报告期内数据进行对比，结合北京外企实际经营情况，分析北京外企报告期内营业收入规模及增速与同行业公司形成差异的原因及合理性；
5、取得北京外企及同行业可比公司报告期内各项业务占比情况，分析业务范围集中度较高的合理性；
6、收集北京外企在华东大区和北方大区的主要竞争对手及其经营情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
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1、北京外企不同业务收入确认方法符合公司业务特点及实际经营情况，收入确认时点合理，收入确认政策符合《企业会计准则》的相关规定及行业惯例，与收入相关的内部控制运行有效，收入真实、准确、完整，且未见有明显的第四季度集中确认收入的情况，不存在跨期确认收入的情形。同时，独立财务顾问中信建投证券、会计师天职国际就报告期内置入资产收入真实性、收入确认时点及金额准确性、与收入确认相关内控运行有效性进行了审慎核查，并出具了专项核查意见；
2、北京外企有着悠久的人力资源服务行业经营历史、丰富的客户资源、全品类的业务服务范围，形成了行业领先的收入规模，报告期内营业收入规模高于同行业可比公司具备合理性；同时，报告期内北京外企及同行业可比公司收入规模增长均较快，北京外企营业收入增长速度与同行业公司基本可比，不存在增长显著高于行业平均水平的情形，营业收入增长具备合理性；
3、北京外企2020年度及2021年度业务范围集中度较高系人力资源服务行业惯例，且目前人力资源行业发展趋势良好，北京外企拥有较为丰富优质的客户渠道。北京外企业务范围集中度较高具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。另外，北京外企的业务集中区域主要包含京津冀、长三角、珠三角等中国经济重点区域，有大量的优质客户资源，故北京外企相关业务区域集中度较高具备商业合理性。
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第十二题申请文件显示，1）报告期内，置入资产综合毛利率分别为10.28%、8.53%，呈下降趋势。2）置入资产人事管理服务毛利率分别为78.27%、83.13%，业务收入占主营业务收入比重为6.91%、5.17%；业务外包服务毛利率分别为2.74%、
2.60%，业务收入占主营业务收入比重为78.27%、83.13%。请你公司：1）结合置入资产实际经营状况、主营业务结构、核心竞争优势等补充披露置入资产主营业务毛利率与同行业可比公司的差异及合理性，综合毛利率下滑对置入资产持续盈利能力的影响。2）结合市场需求变化、置入资产发展战略、不同业务类型毛利率水平等，补充披露置入资产业务收入、毛利占比波动的原因及合理性，置入资产未来主要的发展方向及对收入、毛利结构的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复说明】
一、结合置入资产实际经营状况、主营业务结构、核心竞争优势等补充披露置入资产主营业务毛利率与同行业可比公司的差异及合理性，综合毛利率下滑对置入资产持续盈利能力的影响
（一）置入资产实际经营状况
报告期内，北京外企持续深耕人力资源服务领域，业务涵盖人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等多重领域。目前，北京外企为来自上百个国家和地区的数万家客户、数百万名中外人才提供专业服务，服务的客户涵盖了互联网、金融、医药、能源、汽车、制造、零售等众多领域。在人事管理服务、业务外包服务方面，北京外企依靠丰富的人力资源服务经验以及高知名度的人力资源服务品牌，具有更加明显的竞争优势。
2020年度及2021年度，北京外企实现营业收入1,809,677.81万元、2,541,767.89万元，实现净利润74,535.85万元、78,971.56万元，经营状况良好。
（二）置入资产主营业务结构
2020年度及2021年度，北京外企主营业务收入分业务构成如下：
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单位：万元
报告期内，北京外企的主营业务收入构成为人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务、其他服务，其中业务外包服务占比较高，占主营业务收入比重分别为82.27%和85.50%。报告期内，北京外企凭借丰富的人力资源服务行业经验，针对显著增加的业务外包服务市场需求作出迅速反应，依托高知名度的人力资源服务品牌，持续扩大客户规模、发展优质客户。
（三）置入资产核心竞争优势
1、高知名度的人力资源服务品牌
北京外企前身为北京市友谊商业服务总公司国内服务部，是国内第一家从事人力资源服务的机构，并于2002年11月开始以独立法人形式开展业务。作为专业的人力资源综合解决方案提供商，北京外企能够以优质的服务与先进的技术，为各类客户提供全方位的人力资源综合解决方案。截至目前，北京外企服务范围覆盖全国31个省、自治区及直辖市，在全国400余座城市建立了服务网络，共拥有200余家相关分支机构。凭借领先的行业地位、丰富的从业经验、专业的服务水平和“以客户为中心”的服务态度，北京外企在市场与客户群体中拥有了较高的知名度与认可度。品牌是现代企业的重要财富，尤其对于商务服务行业，品牌的价值对市场竞争产生重要作用，企业的品牌形象正是北京外企综合市场竞争力的体现之一。
2、丰富的产品品类
北京外企深耕人力资源服务业多年，深度挖掘市场需求，已积累了丰富的产品模块，可满足不同客户群体的多样性需求。截至目前，北京外企拥有12大产品模块，包括人事用工管理、业务外包管理、薪酬财税管理、健康管理服务、员
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工福利关怀、灵活用工管理、人才配置发展、管理咨询服务、国际人才服务、残障人士用工管理、工会服务、综合商务代理。丰富齐全的产品线有助于北京外企更好地满足市场与客户需求，并能互相协同，有效发挥协同优势，有助于提高北京外企的市场核心竞争力。
3、规模庞大且优质的客户群体
北京外企在经过多年的发展与积累后，拥有了规模庞大的客户群体。截至目前，北京外企服务的客户企业数万家，服务在岗员工数百万人。同时，北京外企也拥有了丰富且优质的知名客户资源，与一大批包括华为、滴滴出行、顺丰速运、阿里巴巴、国家电网、中粮、三星、IBM、微软、辉瑞制药、施耐德电器等在内的优质的行业龙头企业在人力资源服务方面建立了稳定的合作关系，为企业未来发展提供有力的保障。
4、新技术运用的优势
北京外企充分意识到行业正在经历新一代信息技术带来的变革，已经针对变化提前进行了布局。北京外企已经推出包括弹性福利平台、HR SaaS平台、智慧工会服务平台、国际人才一站式综合服务平台、灵活用工一站式平台、多元就业招聘平台等终端应用及平台系统。在市场同类型企业业务模式趋向同质化的情况下，北京外企充分利用新技术成果，加快推动互联网化、数字化转型，为引领新一轮行业发展创造了有利条件。
5、高质量的人才储备
作为从事人力资源服务行业的企业，北京外企格外重视高质量的人才储备。通过外部市场化选聘、内部选拔培养等方式，北京外企建立了完善的人才成长通道及人才激励规划。北京外企团队核心成员在行业均拥有丰富的从业经验，均具有较为扎实的理论基础和较强的实践经验，团队专业化水平较高。
6、稳定且经验丰富的管理团队
北京外企的核心管理团队稳定，团队的核心人员均具有多年的行业经营管理经验，领导团队涵盖战略规划、产品研发、运营管理、资本运作等方面，对行业发展和企业管理有深刻的理解。在公司管理层的带领下，北京外企有能力根据行业发展趋势、政策变动及市场需求变化，敏捷调整业务方向、提高决策效率、增
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强管理灵活性、提高客户需求匹配度，带动北京外企实现高质量快速发展。
（四）置入资产主营业务毛利率与同行业可比公司的差异及合理性
1、综合毛利率情况对比
2020年度及2021年度，同行业可比公司综合毛利率情况如下：
单位：%
注1、上海外服控股集团股份有限公司于2021年10月通过强生控股（600662.SH）重组上市，完成后上市公司更名为外服控股，故外服控股2020年度相关数据采取上海外服控股集团股份有限公司毛利率进行比较，下同；注2：同行业可比公司相关数据来源于各公司公开披露的定期报告及Wind资讯；注3：计算行业平均值的时候，未考虑标记*的异常值。
报告期内，北京外企人力资源服务行业可比公司综合毛利率平均值为
8.27%、8.53%，北京外企2020年度的综合毛利率略高于行业平均水平，2021年综合毛利率与行业均值水平持平。人力资源服务行业公司的综合毛利率水平差异原因主要系各公司主营业务侧重点及对应业务规模不同，北京外企为各类客户提供全方位的人力资源综合解决方案，基本覆盖人力资源服务行业的全品类业务，综合毛利率与市场平均水平基本可比。
2、各业务类型毛利率比较
报告期内，北京外企同行业可比公司主营业务及业务规模情况如下表所示：
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单位：万元
注：同行业可比公司相关数据来源于各公司公开披露的定期报告及Wind资讯。
作为专业的人力资源综合解决方案提供商，北京外企一直深耕人力资源服务行业，业务涵盖人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等多重领域。考虑到各可比上市公司具体经营业务的差异性，同时部分可比公司为港股上市公司、新三板公司，存在相关数据披露详尽程度与北京外企各业务类型口径不同的情形。故去除部分未明确单独披露业务毛利率的同行业可比公司后，报告期内，北京外企主营业务各业务类型与同行业可比公司人力资源服务相关业务毛利率具体对比如下：
（1）人事管理服务
注1：同行业可比公司相关数据来源于各公司公开披露的定期报告及Wind资讯；
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注2：计算平均值的时候，未考虑标记*的异常值。
2020年北京外企人事管理服务的毛利率低于可比公司平均水平，2021年毛利率则高于比公司平均水平，主要原因系：1）新冠疫情逐渐常态后，北京外企人事管理服务毛利率有所恢复；2）北京外企2021年充分利用新技术成果，加快推动互联网化、数字化转型，报告期内持续进行服务系统数字化建设，进一步以高效软件代替原有相对传统人工，致使人力资源服务成本有所下降。
（2）薪酬福利服务
注：同行业可比公司相关数据来源于各公司公开披露的定期报告及Wind资讯。
报告期内，北京外企薪酬福利服务的毛利率为35.44%、33.03%，与同行业公司外服控股同类型业务的毛利率基本可比。
（3）业务外包服务
注：同行业可比公司相关数据来源于各公司公开披露的定期报告及Wind资讯。
报告期内，北京外企业务外包服务的毛利率分别为2.74%、2.60%，略高于同行业可比公司业务外包服务毛利率平均值，与同行业公司该项业务盈利能力基本可比。
（4）招聘及灵活用工服务
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注：同行业可比公司相关数据来源于各公司公开披露的定期报告及Wind资讯。报告期内，北京外企招聘及灵活用工服务的毛利率分别为9.49%、9.30%，略低于同行业可比上市公司同类型业务毛利率的平均值，主要原因系北京外企致力于为各类客户提供全方位的人力资源综合解决方案，而科锐国际、人瑞人才、万宝盛华、智通人才等均为以招聘及灵活用工服务为主要发展业务的人力资源服务企业，因此在该单一业务类型上较北京外企有一定竞争优势。同样作为大型的综合人力资源服务机构，报告期内外服控股招聘及灵活用工服务的毛利率分别为
8.55%、7.85%，与北京外企基本可比。
（五）综合毛利率下滑对置入资产持续盈利能力的影响
1、置入资产综合毛利率下滑的原因
2021年，北京外企主营业务毛利率为8.53%，较2020年的10.28%下降了
1.76%，主要系毛利率水平较低的业务外包服务发展迅速，业务规模扩大，占比提升所致，具体情况如下：
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2、置入资产持续盈利能力不断增强
报告期内，北京外企在坚决贯彻落实疫情防控相关政策的同时，把握行业发展机遇，围绕“打造有价值的智慧人力服务生态”的战略目标，保持市场领先地位，强化产品创新，拓展获客渠道，加强业务转化，不断提升人力资源综合解决方案的服务能力。2021年，北京外企实现营业收入2,541,767.89万元，同比增长
40.45%；归属于母公司股东的净利润61,502.46万元，同比增长6.94%；经营业绩稳中向好，持续盈利能力不断增强。
综上所述，北京外企报告期内净利润水平稳步增长，综合毛利率下滑主要系业务外包服务营收占比提升所致。未来，北京外企将继续利用头部人力资源服务企业的先发优势，不断加强科技赋能，推动数字转型，保持公司人事管理服务及业务外包服务的市场份额，大力发展薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务以优化产品矩阵、健全产品条线，在持续巩固发展国内市场的同时拓展国际合作、延伸服务能力，以期成为全产品类型领先的、具有国际影响力的中国人力资源服务企业。
二、结合市场需求变化、置入资产发展战略、不同业务类型毛利率水平等，补充披露置入资产业务收入、毛利占比波动的原因及合理性，置入资产未来主要的发展方向及对收入、毛利结构的影响
（一）市场需求变化
人力资源服务业是一个持续加速发展的朝阳产业，具有巨大发展潜力。在全球经济结构深刻调整，我国深化改革开放和加快转变经济发展方式的背景下，人力资源服务业正处于重要机遇期，将迎来新一轮快速发展。在国家的高度重视和近年来的政策支持下，人力资源服务业的市场活力不断被激发，人力资源服务市场规模持续扩大。
根据国务院发布的《国务院关于促进服务外包产业加快发展的意见》，人社部、国家发展改革委等五部委发布的《关于推进新时代人力资源服务业高质量发展的意见》等相关政策文件，近年来我国业务外包产业规模持续扩大，结构不断优化，产业政策体系支持各类所有制企业从事业务外包业务，鼓励业务外包企业专业化、规模化、品牌化发展，促进外包服务提质增效，支持人力资源服务龙头
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企业做强做优。此外，随着我国人口红利的逐渐消退，企业用工成本不断增加，同时社会分工专业化日趋明显，越来越多的企业选择将部分非核心或不擅长的业务或重复性劳动的岗位外包给人力资源服务机构，以达到压缩冗余成本、专注核心业务的作用。因此，业务外包服务市场需求不断增加，具备为行业内人力资源服务公司创造稳定收入的市场条件。在较为激烈的市场竞争环境中，北京外企等大型国有人力资源服务企业依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，占据了一定的市场份额。
（二）置入资产发展战略
北京外企主营业务涵盖人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等多重领域，以“专业化、国际化、数字化”为战略发展目标，致力于为各类客户提供全方位的人力资源综合解决方案。未来，北京外企将不断洞察市场趋势，围绕市场和客户需要，结合政策要求，以专业化产品提升为重点，以国际化合作为纽带，以数字化转型为基础，通过高附加值的产品服务持续促进利润增长，实现高质量发展。
（三）不同业务类型毛利率水平
报告期内，北京外企不同业务类型毛利率水平列示如下：
2020年度及2021年度，北京外企人事管理服务毛利率分别为78.27%及
83.13%，总体呈增长趋势，一方面系随着新冠疫情逐渐常态化，2021年北京外企人事管理服务成本较2020年出现下降；另一方面则因为北京外企报告期内持续进行服务系统数字化建设，致使人力资源服务成本有所下降。
另外报告期内，北京外企的薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工
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服务等业务毛利率均基本保持稳定，变动幅度分别小幅下降2.42%、0.14%、
0.19%，不存在大幅波动，主要原因系北京外企向客户提供稳定、高质量的服务，在人力资源服务行业具有良好市场口碑，大客户资源稳定。
（四）置入资产业务收入、毛利占比波动的原因及合理性
报告期内，北京外企业务收入、毛利占比波动情况列示如下：
单位：万元
报告期内，北京外企收入占比最大的业务为业务外包服务，收入规模分别为1,487,978.39万元、2,172,533.56万元，其占公司主营业务收入的比例分别为
82.27%、85.50%，业务规模在报告期内增长速度较快，主要系报告期内市场客户对于业务外包服务的需求显著增加，北京外企不断拓宽客户渠道，针对存量和增量客户推广业务外包服务所致。报告期内，北京外企人事管理服务收入占公司主营业务收入的比例分别为6.91%、5.17%，薪酬福利服务收入占公司主营业务收入的比例分别为5.05%、3.86%，招聘及灵活用工服务收入占公司主营业务收入的比例分别为4.41%、4.50%，整体保持稳定。
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报告期内，北京外企毛利主要来源于人事管理服务和业务外包服务。其中，人事管理服务各期毛利规模分别为97,765.83万元、109,248.32万元，占公司主营业务毛利的比例分别为52.56%、50.42%，总体保持稳定。业务外包服务各期毛利规模分别为40,842.96万元、56,508.29万元，占公司主营业务毛利的比例分别为21.96%、26.08%，呈现增长趋势，主要系北京外企业务外包服务营收规模增速较快，从而对公司主营业务整体毛利贡献水平相应增加所致。薪酬福利服务各期毛利规模分别为32,350.36万元、32,386.54万元，占公司主营业务毛利的比例分别为17.39%、14.95%，毛利规模水平保持稳定。招聘及灵活用工服务各期毛利规模分别为7,561.20万元、10,648.18万元，占公司主营业务毛利的比例分别为4.07%、4.91%，毛利规模与毛利贡献水平均呈现上升趋势，主要系北京外企基于人力资源综合解决方案供应商的发展理念，丰富产品类别，加大招聘及灵活用工业务的发展力度所致。
（五）置入资产未来主要的发展方向及对收入、毛利结构的影响
北京外企作为行业领先的人力资源服务企业，在人事管理服务等传统人力资源服务业务方面具有较强的竞争优势。未来，北京外企将以稳步保持并扩大人事管理服务的市场份额为目标，同时继续推动相关业务的数字化建设，不断降低运营成本以实现毛利率的提升。
报告期内，业务外包服务的市场需求显著增加，北京外企凭借丰富的人力资源服务行业经验作出迅速反应，依托高知名度的人力资源服务品牌，持续扩大客户规模、发展优质客户。未来，北京外企将基于“以客户为中心”的服务理念，针对客户持续增长的业务外包需求，继续发展业务外包服务，进一步提高专业服务能力和水平，提升客户满意度，巩固北京外企的行业地位。
报告期内，北京外企薪酬福利服务的毛利率为35.44%、33.03%，相对较高，且该类业务对现金流影响较小。未来，北京外企将以人力资源综合服务解决方案作为客户粘性的关键抓手，通过对产业政策、客户需求的分析研判，大力发展薪酬福利服务，进一步提升专业服务能力，创新产品服务内容，健全丰富产品管理条线，不断提升薪酬福利的产品价值与核心竞争力。
随着国内经济水平的不断发展，市场对于人力资源服务的需求呈现出多样
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化、丰富化的特征。为进一步实现细分市场服务产品的全覆盖，未来，北京外企将借鉴国内和国际在招聘及灵活用工服务方面具有比较优势的知名人力资源企业的先进业务经验，增强招聘及灵活用工服务的竞争优势以丰富核心主营业务。综上所述，作为行业领先的人力资源服务供应商，北京外企未来将立足公司现有基础和行业发展趋势，继续推动公司的数字化建设，稳健发展人事管理服务；深度挖掘国内国际市场潜力，结合客户需求，持续发展业务外包服务；继续依托高知名度的人力资源服务品牌以及规模庞大且优质的客户群体，向具有相对高毛利的薪酬福利服务着重发力，并增强招聘及灵活用工服务的竞争优势，不断提高公司的利润水平，增强持续盈利能力。整体而言，北京外企未来收入将保持增长状态，综合毛利率将处于稳定水平。
三、补充披露说明
上市公司已在报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（五）收入及利润分析”中补充披露了置入资产主营业务毛利率与同行业可比公司的差异及合理性，综合毛利率下滑对置入资产持续盈利能力的影响，置入资产业务收入、毛利占比波动的原因及合理性，置入资产未来主要的发展方向及对收入、毛利结构的影响的相关内容。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：
1、了解国内环境、行业政策、发展趋势及竞争情况，查询同行业可比上市公司年报及定期公告，了解行业毛利率变动情况。
2、核查北京外企审计报告、收入及成本明细账、销售合同及销售数据，对北京外企毛利率、业务收入、毛利占比情况进行了进一步分析。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、公司主营业务毛利率水平与同行业可比公司相关业务无重大差异，综合毛利率下滑系毛利率水平较低的业务外包服务营收规模占比增加所致，对置入资
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产持续盈利能力无影响。
2、公司相关业务收入、毛利占比波动合理，符合公司实际经营情况，无重大异常。作为行业领先的人力资源服务供应商，北京外企未来将稳健发展人事管理服务，持续发展业务外包服务，向具有相对高毛利的薪酬福利服务着重发力，并增强招聘及灵活用工服务的竞争优势，不断提高公司的利润水平，增强持续盈利能力。整体而言，北京外企未来收入将保持增长状态，综合毛利率将处于稳定水平。
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第十三题申请文件显示，1）报告期各期末，置入资产应收账款余额增长较快，占总资产比重分别为11.27%、13.67%，置入资产前两大客户应收账款占比分别为
56.68%、49.95%。2）置入资产其他应收款占总资产比重分别为23.88%、24.53%，主要由人事管理服务等业务所产生的代理代办款项构成。请你公司：1）补充披露置入资产应收账款信用期政策、结算政策、坏账计提政策等相关信息。2）补充披露置入资产的应收账款和其他应收款的前五大客户对比差异情况，差异原因及合理性，相关差异状况是否符合置入资产业务开展情况，置入资产是否存在对个别大客户严重依赖的情形。3）补充披露应收账款和其他应收款划分依据，相关划分及款项归集是否准确，与同行业处理方式是否存在差异，是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充披露置入资产应收账款信用期政策、结算政策、坏账计提政策等相关信息
（一）应收账款信用政策及结算政策相关情况
1、应收账款信用政策及结算政策情况
（1）信用政策
北京外企应收账款的信用政策根据客户规模、信用等级、资产状况、资金情况分级次进行管理，并结合客户需求进行设定。报告期内北京外企对大客户的信用政策具体如下：
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如上表所示，北京外企将根据协商情况针对大客户设置较为灵活的信用政策，普遍在3个月以内；针对一般客户，北京外企的应收账款信用政策普遍在30天以内。
（2）结算政策
北京外企与客户的结算方式均为北京外企出具业务账单，同时开具等金额发票，经双方确认无误后，由客户根据合同规定的信用政策及相关约定办理相关款项的支付，北京外企基本以银行转账方式与客户进行结算。
2、应收账款周转天数情况
报告期内，北京外企与同行业公司的应收账款周转天数对比如下：
单位：天
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注1、上海外服控股集团股份有限公司于2021年10月通过强生控股（600662.SH）重组上市，完成后上市公司更名为外服控股，故外服控股2020年度相关数据采取上海外服控股集团股份有限公司数据进行比较；
注2：同行业可比公司相关数据来源于各公司公开披露的定期报告及Wind资讯。
根据上述北京外企应收账款周转天数与同行业可比公司对比情况，北京外企的应收账款的周转天数略低于行业平均水平，应收账款周转情况基本可比。北京外企的主要客户均为华为、阿里巴巴、贝壳、拼多多、三星、通用电气等国内外知名企业，业务稳定、管理规范、资信情况良好，且与北京外企建立了长期稳定合作关系，回款情况有较大保障。
3、应收账款余额前五大客户组期后回款情况
截至2022年5月31日，北京外企应收账款余额前五大客户组的应收账款回款情况如下：
单位：万元
如上表所示，北京外企2021年末应收账款余额前五大客户组的应收账款期后收回比例为100%。
（二）应收账款坏账计提政策相关情况
1、北京外企与同行业可比公司坏账准备计提政策情况
北京外企与同行业可比公司按信用风险特征组合计提坏账准备计提政策相关比较情况具体如下：
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数据来源：同行业可比公司的财务指标来源于其公开披露的公告资料。如上表所示，北京外企应收账款坏账计提政策与同行业公司基本一致，其坏账政策的制定与同行业趋同，符合行业应收账款的风险特征。
2、同行业可比公司以账龄组合计提减值损失政策
北京外企与同行业可比公司用账龄组合计提减值损失的比率的情况如下：
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数据来源：各公司公开披露的定期报告及Wind资讯。其中人瑞人才、万宝盛华及同道猎聘等并未做专项账龄组合计提减值损失的比率的披露；外服控股未在其2021年年度报告中披露不同账龄组合计提减值损失的比率，故采用其在《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的2020年度相关内容。
如上表所示，北京外企账龄在0-6个月的部分坏账计提比例虽略低于同行业可比公司平均值，但与同行业大部分可比公司0-6个月的应收账款坏账计提比例基本趋同。7个月以上账龄应收账款的计提比例均高于计提均值，较同行业可比公司账龄计提政策更为谨慎。
综上所述，北京外企制定了较为合理的应收账款信用期政策、结算政策、坏账计提政策并得到有效执行，（1）应收账款周转天数平均回款周期与同行业公司基本可比；（2）应收账款期后回款情况良好，回收能力较强；（3）应收账款坏账计提政策与同行业公司基本一致，符合行业应收账款的风险特征。
二、补充披露置入资产的应收账款和其他应收款的前五大客户对比差异情况，差异原因及合理性，相关差异状况是否符合置入资产业务开展情况，置入资产是否存在对个别大客户严重依赖的情形
（一）置入资产的应收账款和其他应收款的前五大客户对比差异分析
1、对比情况
截至2021年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款、其他应
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收款情况如下：
单位：万元
截至2020年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款、其他应收款情况如下：
单位：万元
根据上表相关信息，报告期各期末，除阿里巴巴客户组外，北京外企前五大应收账款债务人和其他应收款债务人之间无重叠。
2、差异原因及合理性分析
报告期内，北京外企的应收账款和其他应收款的前五大客户造成差异的原因，主要系两项资产类科目归集了北京外企不同人力资源服务业务类型的相关欠款，该等不同人力资源服务业务类型导致了对应不同客户：
（1）北京外企与客户的应收账款，主要系北京外企应收欠款客户所涉业务外包服务、人事管理服务、招聘及灵活用工服务、薪酬福利服务等的人力资源服
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务费金额，其中业务外包服务占比较大。北京外企应收账款发生额对应主营业务相关收入金额。
（2）北京外企其他应收款核算内容，主要包括其开展人事管理服务等业务过程中所产生的代理代办款项，涉及应收客户的工资、社保、公积金，2020年末和2021年末，该等代理代办款项占其他应收账款比例分别为98.50%、97.34%，占比较高。北京外企的人事管理服务、薪酬福利服务涉及向客户提供薪酬及五险一金的代理代办业务，每月从客户处收取相关款项，根据计划进行发放。由于各地社保缴纳、客户薪酬发放日期各异，涉及报告期末北京外企相关客户已经确认收费通知单，但北京外企尚未收取具体款项情形，故在期末时点形成大额的其他应收款，符合北京外企的业务开展的具体特征。
（3）对于在应收账款、其他应收款余额前五名中均出现的阿里巴巴客户组，主要系：1）北京外企为阿里巴巴旗下浙江丹鸟物流科技有限公司、阿里巴巴（中国）有限公司等提供业务外包服务，相关人力资源服务款项形成了一定规模的应收账款余额；2）北京外企为阿里巴巴旗下阿里巴巴（北京）软件服务有限公司、浙江淘宝网络有限公司等提供人事管理服务，相关代理代办款项形成了一定规模的其他应收款余额。相关款项余额与相关业务开展实际情况向匹配，具有合理性。
3、相关差异符合北京外企业务开展情况
报告期内，北京外企业务开展情况良好，业务外包服务、薪酬福利服务、人事管理服务等业务涉及广泛的客户群体，在业务开展过程中形成了相关应收账款和其他应收款，具体情况详见本问题“二、补充披露置入资产的应收账款和其他应收款的前五大客户对比差异情况，差异原因及合理性，相关差异状况是否符合置入资产业务开展情况，置入资产是否存在对个别大客户严重依赖的情形”之“（一）置入资产的应收账款和其他应收款的前五大客户对比差异分析”之“2、差异原因及合理性分析”相关内容，与北京外企实际业务经营情况相匹配。
综上，报告期内北京外企应收账款和其他应收款的前五大客户相关差异原因主要系不同科目的欠款客户分别对应北京外企不同的人力资源服务业务类型，具有合理性，符合北京外企业务开展的实际情况。
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（二）置入资产不存在对个别大客户严重依赖的情形
报告期内，北京外企前五大客户销售收入及占比情况如下：
根据上表中相关信息，报告期内北京外企前五大客户中，对华为客户组的销售收入占比为14.15%、20.19%，对其他客户组的销售收入占比均在10%以下，主要客户销售收入占比相对均衡，不存在对单一客户销售收入占比超过30%的情况，不存在单一客户严重依赖的情况。
三、补充披露应收账款和其他应收款划分依据，相关划分及款项归集是否准确，与同行业处理方式是否存在差异，是否符合《企业会计准则》相关规定
（一）应收账款和其他应收款划分依据
根据财政部发布的《<企业会计准则第22号——金融工具确认和计量>应用指南（2018）》以及《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》等相关文件：
1、“应收账款”项目，反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等经营活动应收取的款项；
2、“其他应收款”。本科目核算分类为以摊余成本计量的、企业除存出保证金、买入返售金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、
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应收代位追偿款、应收分保账款、应收分保未到期责任准备金、应收分保保险责任准备金、长期应收款等经营活动以外的其他各种应收、暂付的款项。
依照上述文件并结合企业实际经营情况，北京外企主要依照应收的人力资源服务所涉款项是否与销售商品、提供劳务等日常经营活动有关并是否形成营业收入的原则，对应收账款、其他应收款进行划分。具体情况如下：
上述划分涉及北京外企各类业务的具体执行情况，举例说明如下：
1、业务外包服务涉及的应收账款情况：北京外企业务外包服务为客户提供业务流程外包服务，并向客户收取人力资源服务费，按照向客户收取的全部服务费金额计量收入。故业务外包服务涉及的应收客户人力资源服务款项计入应收账款核算。
2、人事管理服务涉及的应收账款、其他应收款情况：人事管理服务的收费由人力资源服务费和代理代办的工资、社保及公积金等（根据业务发生时的实际金额由客户确认并承担）构成。其中应收客户的人力资源服务费系为客户提供劳务产生，形成营业收入，故计入应收账款核算；应收客户的代理代办的工资、社保、公积金等为代理代办款项，不形成营业收入，此部分对应的应收款项计入其他应收款核算。
（二）同行业可比公司应收账款和其他应收款划分情况
北京外企与同行业可比公司应收账款、其他应收款核算内容对比情况如下：
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如上表所示，北京外企应收账款核算的内容与同行可比公司应收账款核算的内容均为销售商品、提供劳务形成的应收账款，其他应收的核算内容亦与同行业公司基本可比。
综上，北京外企的应收账款和其他应收账款划分及归集准确且符合北京外企业务实际开展情况，与同行业处理方式一致，符合相关《企业会计准则》及其应用指南和准则解释等相关规定。
四、补充披露情况
上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产分析”之“3、应收账款”中补充披露置入资产应收账款信用期政策、结算政策、坏账计提政策等相关信息。
上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产分析”中补充披露了置入资产的应收账款和其他应收款的前五大客户对比差异情况，差异原因及合理性，相关差异状况符合置入资产业务开展情况。
上市公司已在“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（九）前五大客户销售收入及占比情况”中补充披露了置入资产不存在对个别大客户严重依赖的情形。
上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产分析”补充披露应收账款和其他应收款划分依据，
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相关划分及款项归集是否准确，与同行业处理方式的对比情况。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：
1、获取北京外企应收账款信用期政策、结算政策相关资料，收集同行业可比公司分析应收账款周转天数数据并与北京外企进行对比分析；进行应收账款期后回款核查，根据北京外企2021年末应收账款余额明细账交易对方汇集应收账款余额前五大客户组，获取2021年末应收账款前五大客户组对应的期后回款银行回单，检查相关单据的真实性，确认2021年末应收账款前五大客户截至2022年5月31日的回款情况；收集同行业可比公司的坏账计提政策并与北京外企坏账计提政策进行对比分析；
2、对北京外企应收账款和其他应收款2020年末及2021年末前五大客户情况进行对比，并结合业务开展情况分析形成差异的原因及合理性；
3、获取北京外企2020年度及2021年度前五大客户的销售情况，分析北京外企对个别大客户的严重依赖情况；
4、获取北京外企应收账款和其他应收款的划分依据相关制度资料，以及不同业务类型应收账款和其他应收款的划分情况，收集同行业可比公司应收账款和其他应收款的划分情况并与北京外企进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、北京外企的应收账款的信用政策、结算政策制定合理，其应收账款周转天数与同行业可比公司不存在重大差异，报告期末应收账款回款状况良好；
2、北京外企应收账款坏账计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，符合人力资源服务行业应收账款的风险特征；
3、报告期内北京外企应收账款和其他应收款的前五大客户相关差异原因主要系不同科目的欠款客户对应北京外企不同的人力资源服务业务类型，具备合理性，符合北京外企业务开展的具体情况；
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4、北京外企2020年度及2021年度不存在对单一客户销售收入占比超过30%的情况，不存在单一客户严重依赖的情况；
5、北京外企的应收账款和其他应收账款划分及归集准确且符合北京外企业务实际开展情况，与同行业处理方式可比，符合相关《企业会计准则》的相关规定。
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第十四题申请文件显示，1）报告期各期末，置入资产货币资金余额分别为512,122.67万元、605,120.34万元，占总资产比例分别为43.76%、47.61%，受限货币资金占货币资金比例分别为0.08%、0.13%。2）置入资产每月会从客户处收取大量款项，再根据计划进行向对应员工进行发放，在期末时点形成大额货币资金账面余额。请你公司：1）补充披露各期末置入资产的主要银行账户基本状况，包括但不限于存放银行、币种、定（活）期类型、金额等。2）补充披露置入资产日常运营资金和委托代发类资金占比情况，委托代发类资金的使用是否受到客户前置限制。3）补充披露置入资产货币资金的管理制度及内控制度，相关制度是否得到有效执行，报告期内置入资产是否存在收支异常、资金流水异常等情形。请独立财务顾问、会计师就置入资产货币资金真实性补充核查报告，核查方式包括但不限于银行函证、资金穿行测试等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、补充披露各期末置入资产的主要银行账户基本状况，包括但不限于存放银行、币种、定（活）期类型、金额等
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2021年末，北京外企主要银行账户（余额在3,000.00万元以上）的基本状况如下：
单位：万元
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2020年末，北京外企主要银行账户（余额在3,000.00万元以上）的基本状况如下：
单位：万元
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二、补充披露置入资产日常运营资金和委托代发类资金占比情况，委托代发类资金的使用是否受到客户前置限制
（一）北京外企日常运营资金和委托代发类资金占比情况
北京外企所开展的人事管理服务、薪酬福利服务涉及向客户提供薪酬、社保费用等的代理代办业务以及向派遣业务员工支付薪酬及缴纳社保费用等，即北京外企与客户结算收取人力资源服务费以及代发工资、社保费用等，向对应员工支付相应的用工成本或代为发放工资并缴纳社保。
鉴于上述实际经营情况，北京外企代发工资及社保费用等代理代办款项期后将即时用于向客户提供服务，该款项不属于北京外企实际可随时全权支配的货币资金，属于委托代发类资金。北京外企在报告期各期末日常运营资金和委托代发类资金占比情况如下：
单位：万元
各报告期末，北京外企日常运营资金分别为153,086.93万元、245,940.47万元，占货币资金比例分别为29.89%、40.64%，总体金额及比例均上涨明显；受限制货币资金金额分别为404.00万元、803.74万元，主要系履约保证金，占货币资金比例分别为0.08%、0.13%，占比较小。
（二）北京外企委托代发类资金使用受到客户前置限制的相关情况
报告期内北京外企委托代发类资金中，仅子公司河南外企于中国建设银行股份有限公司郑州南阳路支行开立的1个客户专用结算户涉及客户前置限制的情形，具体情况如下：
该账户系基于客户要求开立客户专用结算户，账户资金需专款专用，仅可用
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于结算该客户涉及的代理代办款项，不能用于其他目的。各报告期末，该专用结算户的资金余额分别为27.47万元、33.48万元，占2021年12月31日、2020年12月31日委托代发类资金比例为0.01%、0.01%；占货币资金比例为0.00%、
0.01%，占比较小，该客户前置限制因素对北京外企委托代发类资金不造成重大影响。
三、补充披露置入资产货币资金的管理制度及内控制度，相关制度是否得到有效执行，报告期内置入资产是否存在收支异常、资金流水异常等情形北京外企严格执行货币资金相关的内控，通过《资金管理办法》《北京外企人力资源服务有限公司财务审批制度》《融资管理制度》《现金管理办法》《资金往来管理制度》《支票管理规定》《财务印章管理办法》等资金相关管理制度，对筹资管理、资金收付、费用报销、银行账户管理、内部单位资金往来管理、备用金管理等进行规范，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限，加强对资金管理的会计系统控制，提高了公司资金管理效率。例如在《资金管理办法》中规定：第五条“公司资金管理应根据本公司整体管理需求实行授权审批管理，资金支付须在授权范围内进行申请、审批、结算。”、第七条“为加强公司资金管理，提高资金使用效率，各公司应实行资金收支预算管理制度等”；在《北京外企人力资源服务有限公司财务审批制度》中规定：第二章公司重大资金决策的审批及流程、第三章公司大额支出项目的审批及流程等。北京外企依据相关制度对管理资金的岗位职责和权限进行了规定，同时就大额资金运作管理、银行账户管理、货币资金日常管理和备用金管理等做出了具体规定。北京外企在财务部门设立了专职会计岗位，由出纳根据审批核准流程专职办理资金收支业务。北京外企货币资金相关的内控措施得到了有效的执行，不存在收支异常、资金流水异常等情形。
四、补充披露情况
上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产分析”之“1、货币资金”中补充披露置入资产各期末置入资产的主要银行账户基本状况，包括存放银行、币种、定（活）期类
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型、金额等。
上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产分析”之“1、货币资金”中补充披露置入资产日常运营资金和委托代发类资金占比情况，委托代发类资金的使用受到客户前置限制的情况。上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）资产分析”之“1、货币资金”中补充披露置入资产货币资金的管理制度及内控制度，相关制度的执行情况，及不存在收支异常、资金流水异常等情形。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：
1、获取北京外企已开立银行结算账户清单、相关账户信息及企业信用报告，对银行账户情况进行核对；获取北京外企报告期内银行账户流水、银行对账单等资料，与银行存款明细账进行核对，并对所有银行账户执行函证程序；
2、询问并获取北京外企日常运营资金和委托代发类资金数据，了解委托代发类资金形成的原因，对委托代发类资金的使用受到客户前置限制情况进行分析；
3、获取北京外企货币资金相关的管理制度及内控制度，并进行穿行测试，对资金支付的授权审批、银行开户/销户审批、银行存款余额调节表编制和复核以及库存现金盘点等关键控制点进行了运行有效性测试。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、北京外企委托代发类资金的使用除个别账户外，大部分资金未受到客户前置限制。其中受前置限制的账户系基于个别客户要求，开立客户专用结算户所致。截至2021年末，北京外企仅存在1个专用结算户，2020年末及2021年末，北京外企专用结算户的资金分别为33.48万元及27.47万元；
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2、北京外企依据相关制度对管理资金的岗位职责和权限进行了规定，同时就大额资金运作管理、银行账户管理、货币资金日常管理和备用金管理等做出了具体规定。北京外企在财务部门设立了专职会计岗位，由出纳根据审批核准流程专职办理资金收支业务。公司货币资金相关的内控措施得到了有效的执行，不存在收支异常、资金流水异常等情形；
3、北京外企报告期各期末的货币资金真实存在，存放情况及用途真实、合理，不存在收支异常、资金流水异常等情形。同时，独立财务顾问中信建投证券、会计师天职国际就报告期内北京外企货币资金真实性进行了审慎核查，并出具专项核查意见。
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第十五题
申请文件显示，报告期内置入资产经营活动产生的现金流量净额135,537.70万元、58,960.14万元，存在明显下滑，同期净利润分别为74,535.85万元、78,971.56万元。请你公司：1）结合置入资产主要业务模式、业务结构、主要客户及供应商的应收（付）款项金额、账龄、信用政策等，补充披露置入资产经营活动产生的现金流量净额存在较大波动的原因及合理性，与置入资产营业收入、净利润的匹配性。2）补充披露报告期内置入资产应收票据、应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见【回复说明】
一、结合置入资产主要业务模式、业务结构、主要客户及供应商的应收（付）款项金额、账龄、信用政策等，补充披露置入资产经营活动产生的现金流量净额存在较大波动的原因及合理性，与置入资产营业收入、净利润的匹配性
（一）北京外企经营活动产生的现金流量净额存在较大波动的原因及合理性
1、经营活动现金流变动情况
报告期内，北京外企经营活动现金流及相关变动情况如下表所示：
单位：万元
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2、结合北京外企主要业务模式、实际经营情况及相关内控制度，对北京外企经营活动产生的现金流量净额波动的合理性分析报告期内，北京外企经营活动产生的现金流量净额分别为135,537.70万元及58,960.14万元，2020年度经营活动产生的现金流量净额数额显著高于2021年度数据，主要原因系北京外企2020年末收到了较大金额代收代办款项，具体情况如下：
（1）北京外企的人事管理服务、薪酬福利服务涉及向客户提供薪酬、五险一金等的代理代办业务，该等业务形成的经营性现金流以净额在现金流量表中进行示列，即如存在北京外企收到客户支付的代收支款、但未向相关员工进行薪酬社保等支付的情形，则形成代收支款净流入；如未收到客户支付的代收支款项、但因客户薪酬发放日期及各地社保缴纳政策的等因素已向相关员工进行薪酬社保等支付的情形，则形成代收支款净流出；
（2）2020年末时点，北京外企存在收到较大金额代理代办款项、但尚未支付的情形，产生了“收到其他与经营活动有关的现金”中的“代收支款项净额”，为69,987.25万元；2021年末时点则存在未收到客户支付的代收支款项、但已向相关员工支付的情形，产生了“支付其他与经营活动有关的现金”中的“代收支款项净额”，为1,293.25万元。剔除该等“代收支款项净额”影响，2020年度、2021年度的经营活动产生的现金流量净额分别为65,550.45万元、60,253.39万元，则不存在明显波动。
综上，2020年度、2021年度代收支款项净额的差值，导致了北京外企经营活动产生的现金流量净额存在一定波动，与北京外企的业务模式、实际经营情况及相关内控制度相匹配，具备合理性。
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（二）北京外企经营活动现金流与营业收入的匹配关系
1、经营活动现金流与营业收入的具体情况
报告期内，北京外企的营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金、营业成本与接受劳务支付的现金数额基本匹配，具体如下：
单位：万元
2、结合北京外企主要业务模式及结构、相关应收款项信用政策及收入成本确认等财务内控制度，对北京外企经营活动现金流与营业收入的匹配关系分析
报告期内，北京外企业务规模伴随人力资源服务行业的发展持续增高，尤其是业务外包服务及灵活用工服务的营业收入、营业成本增加明显，其中业务外包服务营业收入增加46.01%、营业成本增加46.22%；招聘及灵活用工服务营业收入增加43.64%、营业成本增加43.93%。2020年、2021年该两项业务占北京外企营业收入比例分别为86.68%、90.00%，占北京外企营业成本的比例分别为
93.62%、95.51%，占比较高。
北京外企营业收入、营业成本同时增加主要系业务外包、灵活用工服务业务模式所致，即北京外企需向外包及灵活用工人员支付薪酬工资，具体为北京外企每月从客户处收取相关人力资源服务款项，根据计划向对应员工进行发放；同时，报告期内北京外企对于相关客户的信用政策稳定、收入成本确认及应收（付）账款具体政策执行良好，具体详见本反馈意见回复“第十三题”之“一、补充披露置入资产应收账款信用期政策、结算政策、坏账计提政策等相关信息”的相关内容。故对应北京外企营业收入及营业成本的变动，与销售商品、提供劳务收到的现金及购买商品、接受劳务支付的现金的变动情况保持一致，具备明显的匹配关系。
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（三）北京外企经营活动现金流与净利润的匹配关系
北京外企经营活动现金流与净利润之间的关系如下：
单位：万元
2020年-2021年，北京外企净利润分别为74,535.85万元、78,971.56万元，经营活动产生的现金流量净额分别为135,537.70万元、58,960.14万元，经营活动现金流量净额与当期净利润差异分别为61,001.85万元、-20,011.42万元。报告期内北京外企累计经营活动现金流量净额占累计净利润比例为126.70%，经营活动现金流质量较高。
报告期内北京外企经营活动现金流量净额与当期净利润差异主要是由于公司业务经营发展带来的经营性应收项目、经营性应付项目变动，使用权资产摊销，财务费用及投资损失变动等造成。具体情况如下：
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1、随着经营规模的不断扩大，报告期内北京外企经营性应收项目、经营性应付项目均出现增加。报告期各期，北京外企经营性应收项目分别增加18,733.27万元和77,390.76万元，主要系业务规模增长带来的应收账款、其他应收款等项目增加所致；报告期内经营性应付项目分别增加77,982.75万元和40,620.59万元，主要系业务规模增长带来的应付账款、其他应付款及应交税费等项目增加所致；
2、使用权资产摊销在2021年度为11,563.59万元，主要系北京外企自2021年1月1日起执行新租赁准则导致；
3、报告期内，投资损失分别为-7,960.24万元和-9,994.54万元，主要系处置子公司股权和银行结构性存款的投资收益所致；财务费用分别为3,475.73万元和7,260.68万元，主要系北京外企利息支出及新租赁准则导致的未确认融资费用所致。
综上，北京外企净利润和经营活动现金流量与其业务的实际发展情况相匹配，不存在勾稽关系不合理的情形。
二、补充披露报告期内置入资产应收票据、应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系
（一）报告期内应收票据、应收账款、预售账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系
报告期内，北京外企应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间匹配关系具体如下：
单位：万元
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由上表可见，除不涉及应收票据外，北京外企报告期内应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间匹配无异常。
（二）报告期内应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系
报告期内，北京外企应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系具体如下：
单位：万元
由上表可见，北京外企报告期内应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间匹配无异常。
综上所述，报告期内：
1、北京外企应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系，应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系均无异常；
2、北京外企累计销售商品、提供劳务收到的现金占累计营业收入比例为
104.18%，累计购买商品、接受劳务支付的现金占累计营业成本比例为100.08%，
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相关匹配程度较高。
三、补充披露情况
上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（六）现金流情况分析”中补充披露置入资产经营活动产生的现金流量净额存在较大波动的原因及合理性，与置入资产营业收入、净利润的匹配性。
上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（六）现金流情况分析”中补充披露报告期内置入资产应收票据、应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系；应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对本反馈问题，独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：
1、获取北京外企对于相关客户业务合同及应收账款信用政策、不同业务的收入成本确认政策、坏账计提政策、主要客户及供应商的应收（付）款项金额等相关资料，并结合北京外企人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务的业务模式，分析报告期内北京外企经营活动产生的现金流量净额存在较大波动的原因及合理性；
2、复核经营性现金流量与营业收入、净利润的勾稽情况，及应收账龄、其他应收款、应付账款、其他应付款及应交税费等经营性应收应付项目对经营活动产生的现金流的相关影响，比较分析经营性现金流量与营业收入、净利润存在差异的相关情况，判断该差异是否与公司经营情况一致。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、报告期内，北京外企经营活动产生的现金流量净额的波动主要系其2020年和2021年的代收支款项净额的差值变动导致，与北京外企的业务模式、实际
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经营情况及相关内控制度相匹配，具备合理性；
2、报告期内，北京外企的营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金、营业成本与购买商品、接受劳务支付的现金数额基本匹配；
3、北京外企报告期内净利润和经营活动现金流量存在差异的原因，主要系：
（1）随着经营规模的不断扩大，报告期内北京外企经营性应收项目、经营性应付项目均出现增加；（2）北京外企自2021年1月1日起执行新租赁准则致使使用权资产摊销金额增加明显。北京外企净利润和经营活动现金流量与其业务的实际发展情况相匹配，不存在勾稽关系不合理的情形；
4、北京外企报告期内应收账款、预收账款、营业收入等科目与销售商品、提供劳务收到的现金之间的匹配关系无异常；应付账款、预付账款等科目与购买商品、接受劳务支付的现金之间的匹配关系无异常。
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第十六题申请文件显示，报告期内，置入资产研发费分别为16,411.13万元、18,960.14万元，呈增长趋势，北京外企研发费用主要由委外研发费用及人工费用构成，上述两项费用合计数占各期研发费用比例分别为95.82%、98.59%。请你公司：
1）结合置入资产自主研发能力、委托研发单位合作背景、历史研究成果等补充披露置入资产委外研发占比较高的原因及合理性,是否符合企业实际情况和行业惯例，相关交易定价是否公允、是否存在关联交易情形。2）补充披露置入资产委托研发项目立项、实施、结项等内部审批及质量管控流程、措施，报告期内委托研发项目占全部研发项目的比重，置入资产的核心技术及创新能力是否对委外研究形成依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合置入资产自主研发能力、委托研发单位合作背景、历史研究成果等补充披露置入资产委外研发占比较高的原因及合理性,是否符合企业实际情况和行业惯例，相关交易定价是否公允、是否存在关联交易情形
（一）北京外企自主研发能力
北京外企一直深耕人力资源服务行业，业务涵盖人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等多重领域。凭借领先的行业地位、高知名度的人力资源服务品牌、丰富的从业经验、专业的服务水平、丰富的产品品类和“以客户为中心”的服务态度，北京外企积累了规模庞大且优质的客户群体。此外，为有效降低经营成本，提高经营效率，北京外企持续进行数字化转型，加快数字化进程。
近年来，北京外企基于“打造有价值的智慧人力服务生态”战略，持续聚焦数智赋能，通过不断建设和优化升级系统平台，推动客户服务智能化和运营管理信息化，落实智慧企业整体规划，通过技术迭代与交互优化，以场景驱动促进用户数字化服务生态构建，推进智慧管理工具创新。
在核心技术研发过程中，北京外企设立由总经理牵头的信息化建设战略委员会，负责信息化发展总体设计和规划，设立由首席信息官牵头的信息化建设执行委员会，负责保障业务发展与信息化建设工作落地和有效执行，以应对团队扩张、
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业务拓展、业务模式创新、产品融合、服务流程标准化、客户服务水平优化、业务协同和交叉销售、财务管理和绩效考核、成本和风险控制等各方面带来的挑战，为北京外企发展提供强有力的支撑，为实现智慧人力服务生态奠定基础。
截至2021年12月31日，北京外企共有自主研发人员170人。报告期内，北京外企荣获“2020中国信息技术人力资源服务业影响力企业”“2020中国信息技术优秀应用”“2020年度数字企业卓越服务商”“2021数字人力资源科技奖（最佳机构奖）”“2021中国人力资源科技影响力品牌50强”等多个奖项。
（二）委托研发单位合作背景
北京外企与委托研发单位合作背景具体如下表所示：
北京外企基于薪酬财税管理服务数字化平台的建设与升级需要，与用友能源科技有限公司建立了合作关系。
北京外企基于建立人力资源服务私域流量运营平台的需要，与北京泽贤人力资源有限公司建立了合作关系。
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（三）历史研究成果
近年来，北京外企通过与委托研发单位合作先后启动了一批信息化、数字化系统建设项目，形成了全国业务共享平台、通用财务平台、客户关系管理系统、互联网综合服务平台系统、人力资源服务数字化转型支撑平台、人力资源及办公自动化管理系统、智慧大厅、人事档案管理系统、代发薪资管理平台、社保申报系统、公积金申报系统、一站式薪酬服务管理平台、员工弹性福利平台、整体福利积分弹性选择平台、数字化健康保障营销平台、FESCO医疗健康平台、FESCO体检管理系统、扶You职上招聘系统、FESCO工惠通运营系统、FESCO培训平台、多元化就业服务系统等一系列历史研究成果。
（四）置入资产委外研发占比较高的原因及合理性
2020年度及2021年度，北京外企研发费用构成情况如下：
单位：万元
报告期内，北京外企委外研发费用分别为7,954.19万元、11,526.80万元，占总研发费用的比例分别为48.47%、60.79%，委外研发占比较高，主要原因系北京外企作为专业的人力资源服务供应商，为更好更快迎合客户需求，保持良好
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的产品研发优势，充分利用委托研发单位的经验、人才和技术优势，同时缩短研发周期、加快企业信息化与数字化进程，将部分系统与平台建设进行委外研发。
报告期内，北京外企委外研发项目主要分为两类，一类是为北京外企整体业务运行提供信息化支持的项目，如全国业务共享平台、客户关系管理系统、智慧大厅等；另一类是为北京外企不同类型业务运行提供数字化支持的项目，如代发薪资管理平台、员工弹性福利平台、扶You职上招聘系统等。客户在选择人力资源服务机构时，通常重点关注其品牌知名度、过往服务经验、信誉是否优质、产品服务体系是否全面以及是否能够提供综合的人力资源服务解决方案，对于研发能力一般不做特别要求。北京外企将部分项目进行委外研发，主要系基于降本增效、提高客户服务体验考虑，具有商业合理性。
（五）是否符合企业实际情况和行业惯例
1、行业惯例
报告期内，北京外企与境内上市可比公司研发费用情况如下：
单位：万元
报告期内，圣邦人力、海峡人力、晨达股份无研发费用产生；前程人力研发费用金额分别为0万元、106.06万元；智通人才研发费用分别为995.74万元、1,169.23万元，研发费用率分别为1.97%、1.99%；科锐国际研发费用分别为
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1,453.47万元、3,875.57万元，研发费用率分别为0.37%、0.55%；外服控股研发费用分别为2,483.78万元、3,453.62万元，研发费用率分别为0.11%、0.30%。2020年、2021年，北京外企境内上市可比公司研发费用平均值为704.71万元、1,229.21万元，研发费用金额较小；研发费用率平均值为0.35%、0.41%，研发费用占营业收入的比例较低。
目前，北京外企及境内上市可比公司的研发项目主要是针对与人力资源服务相关的信息化系统及智能化平台。对于人力资源服务行业企业来说，丰富的从业经验、高知名度的服务品牌以及全面的产品服务体系通常是客户合作的重要考虑因素，研发能力并非传统人力资源企业的核心竞争力，行业整体的信息化与数字化水平也仍处于发展阶段。
2、符合企业实际情况，与行业惯例存在差异，具有合理性
报告期内，北京外企研发费用分别为16,411.13万元、18,960.14万元，研发费用率分别为0.91%、0.75%，均远高于同行业境内上市可比公司平均值。2020年、2021年，北京外企自有研发费用分别为8,456.94万元、7,433.34万元，亦高于同行业境内上市可比公司。
人力资源服务行业作为传统型行业，数字化进程相较于互联网、高端制造等创新型行业较慢，行业整体研发费用率较低。北京外企作为头部企业，充分意识到行业正在经历新一代信息技术带来的变革，在自有研发的同时通过委外研发方式加快推动互联网化、数字化转型。未来，北京外企将继续坚定数字化发展道路，不断提高自有研发能力，加强科技赋能，进一步增强在人力资源服务行业中的信息化优势。
综上所述，北京外企研发费用相关情况符合企业实际情况，与人力资源服务行业研发特点相适应，与行业惯例情况存在一定差异，主要原因系北京外企在自有研发的同时通过委外研发方式加快推动互联网化、数字化转型所致，具有合理性。
（六）相关交易定价公允、存在关联交易情形
报告期内，北京外企委外研发相关交易主要是通过招投标形式进行，遵循自愿、公开、公平的竞标原则，相关价格比照市场价格，具有公允性。具体情况如
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下：
1、关联采购的必要性
北京外企在提供全品类的人力资源服务过程中，需根据自身管理需求、市场需要等进行定制化系统及定制化产品开发，以加强科技赋能，实现自身的信息化、数字化升级，故向关联方外企科技及人才网络采购技术及运维服务，以建设弹性福利系统、薪酬财税管理系统等。此外，为提高采购效率，北京外企在向人才网络采购弹性福利系统的同时采购弹性福利商品。
2、关联采购的公允性
北京外企向关联方外企科技、人才网络采购的技术与运维服务，主要是通过招投标形式进行，遵循自愿、公开、公平的竞标原则，不影响北京外企的独立性；北京外企向人才网络采购弹性福利商品的相关价格比照市场价格，采购价格具有公允性。
除向关联方外企科技、人才网络采购技术与运维服务外，北京外企委外研发不存在其他关联交易情形。
二、补充披露置入资产委托研发项目立项、实施、结项等内部审批及质量管控流程、措施，报告期内委托研发项目占全部研发项目的比重，置入资产的核心技术及创新能力是否对委外研究形成依赖
（一）北京外企委托研发项目立项、实施、结项等内部审批及质量管控流程、措施
在委托研发项目管理方面，北京外企制定了《信息化项目管理流程》《信息化合同管理及执行办法》以及《信息化项目立项及采购实施办法》，详细规定了委托研发项目立项、项目实施、项目验收等内部审批及质量管控流程、措施，具体如下：
1、项目立项
项目立项及采购是项目启动实施的前提和基础，项目立项是公司各级决策层对项目内容、项目价值、项目实施方案以及项目成本投入的确认及审批，项目采购是基于项目需求，并依据公司采购管理相关规定，合法合规的甄选实施供应商
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并签署商务合同的过程。北京外企为规范和指导信息化项目的立项及采购工作，确保立项及采购各环节的合规性，制定了《信息化项目立项及采购实施办法》，将委托研发项目立项分为业务立项与IT立项。业务立项由项目需求方发起，业务驱动类项目由业务需求部门作为需求方，IT规划类项目由信息化管理部门（软件管理部和信息技术部）作为需求方。需求方整理项目需求建议书，提交北京外企决策组织汇报的内容包括不限于项目名称、建设内容、项目实施价值、实施方案以及预计投入成本等，由决策组织针对汇报内容进行审批决策。IT立项由信息化管理部门发起，信息化管理部门组织相关技术专家从技术角度对原始需求进行深入分析论证，确定可实施的技术方案及项目成本预估，并视项目情况向IT执行委员会和IT战略委员会汇报。
2、项目实施
为规范研发项目的管理过程，通过建立科学的流程标准，使项目整体管理工作有章可循，北京外企制定了《信息化项目管理流程——新项目建设流程》，具体流程如下：
3、项目结项
为规范研发项目的验收过程，通过建立科学的流程标准，使验收工作有章可循，验收文档标准统一，北京外企制定了《信息化项目管理流程——验收管理子流程》，将项目验收分为里程碑验收和整体验收。
里程碑验收是指根据商务合同约定，在项目实施过程中，当项目达到约定的
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阶段目标或符合约定的标准，经用户方和相关部门认可确认后，给予阶段性付款的过程。里程碑验收又称为初验。整体验收是指根据商务合同约定，在项目实施过程中，当项目已达到最终目标或完成所有合同约定的工作范围，经用户方和相关部门认可确认后，签署整体验收报告，给予除尾款外全部合同款项的过程。整体验收又称为终验。
北京外企实施逐级审核、逐级上报、规范流程、严格审查、及时复核、整体评估的质量管控方式，明确项目管理参与者，厘清北京外企与委托研发单位的职责分工，降低研发风险，提高研发效率，指导和规范公司在人力资源服务信息化系统研发与数字化平台开发等方面与委托研发单位间的合作研发活动，使委托研发项目的内部审批及质量管控更加科学、规范。
（二）报告期内委托研发项目占全部研发项目的比重
报告期内，北京外企研发项目合计61项，其中委托研发项目46项，占比为
75.41%；自有研发项目15项，占比为24.59%。
（三）置入资产的核心技术及创新能力是否对委外研究形成依赖
对于人力资源服务行业企业来说，核心技术及创新能力主要体现在根据市场环境的变化以及客户的个性化需求，提供相应的产品及服务。北京外企作为经验丰富的人力资源服务企业，对于市场需求的变化更加敏锐，相较于同行业其他传统人力资源服务企业，拥有更强的核心技术迭代能力及产品创新能力。
报告期内，北京外企委外研发项目主要由外企科技、人才网络承担，主要系外企科技与人才网络与北京外企历史合作时间较长，信任度较高，在具有人力资源服务行业研发经验、人才和技术优势的同时，对于北京外企个性化的研发需求有着更加深刻的理解。
报告期内，北京外企委外研发供应商数量众多。除外企科技、人才网络外，北京外企会根据业务需要的不同，选择在相应服务领域内有比较优势的供应商。例如，神思电子技术股份有限公司以行业实名制、行业信息化、人工智能云服务为主要服务方向，以向行业用户提供身份认证、行业深耕与人工智能三个梯次的解决方案为主营业务，基于神思电子技术股份有限公司丰富的行业数字化转型和数字经济建设经验，北京外企与其建立了战略合作关系以实现智慧大厅的改善升
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级；平安国际智慧城市科技股份公司在城市智能化、人工智能技术、数字健康服务、智慧政府政务等领域的技术服务能力处于国内先进水平，先后承接过多个国家级、地区级重点数字化项目，且在区域医疗、互联网医疗、智慧医学、医学智能翻译等方面具有丰富的项目经验，北京外企为提升北京市国际人才医疗健康服务，与平安国际智慧城市科技股份公司建立合作关系，帮助FESCO提高医疗健康平台数字化、智能化水平。
综上所述，报告期内，北京外企委外研究供应商数量众多，标的公司拥有较大的选择范围，因此不存在核心技术及创新能力对委外研究供应商重大依赖的情况。
三、补充披露说明
上市公司已在报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（五）收入及利润分析”中补充披露了置入资产委外研发占比较高的原因及合理性，是否符合企业实际情况和行业惯例，相关交易定价是否公允、是否存在关联交易情形，置入资产委托研发项目立项、实施、结项等内部审批及质量管控流程、措施，报告期内委托研发项目占全部研发项目的比重，置入资产的核心技术及创新能力是否对委外研究形成依赖的相关内容。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：
1、核查北京外企研发合同、相应招标文件、投标文件、中标通知书、比价文件、评分文件等资料；
2、获取北京外企委托研发单位名单，通过公开信息渠道对相关单位与北京外企的关联关系进行了核查；
3、核查北京外企与委托研发项目立项、实施、结项等内部审批及质量管控流程、措施有关的制度文件。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
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1、置入资产委外研发占比较高的原因系北京外企作为专业的人力资源服务供应商，为更好更快迎合客户需求、保持良好的产品研发优势，充分利用委托研发单位的经验、人才和技术优势，同时缩短研发周期、加快企业信息化与数字化进程，将部分系统与平台建设进行委外研发，具有合理性。北京外企研发费用相关情况符合企业实际情况，与人力资源服务行业研发特点相适应，与行业惯例情况存在一定差异，主要原因系北京外企在自有研发的同时通过委外研发方式加快推动互联网化、数字化转型所致，具有合理性。北京外企委外研发相关交易主要是通过招投标形式进行，遵循自愿、公开、公平的竞标原则，相关价格比照市场价格，具有公允性。除向关联方外企科技、人才网络采购技术与运维服务外，北京外企委外研发不存在其他关联交易情形；
2、报告期内，北京外企委外研究供应商数量众多，标的公司拥有较大的选择范围，因此不存在核心技术及创新能力对委外研究供应商重大依赖的情况。
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第十七题申请文件显示，报告期各期末，置入资产资产负债率分别为73.06%、
72.22%，高于同行业可比水平，其他应付款分别为662,216.81万元、693,845.65万元，占总负债比重为77.44%、75.59%。请你公司：1）结合置入资产业务类型、业务开展情况补充披露资产负债率较高与业务匹配关系，资产负债结构是否处于合理性范围，资产结构和负债结构与同行业可比公司是否存在较大差异。2）补充披露其他应付款的构成，其他应付款中人事代付款项与主要客户及其他应收款的匹配关系，除已披露涉诉、仲裁事项外，其他应付款相关款项是否存在纠纷或潜在纠纷。3）结合货币资金余额、现金流情况等补充披露置入资产是否存在重大偿债风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。【回复说明】
一、结合置入资产业务类型、业务开展情况补充披露资产负债率较高与业务匹配关系，资产负债结构是否处于合理性范围，资产结构和负债结构与同行业可比公司是否存在较大差异
（一）北京外企报告期内资产负债率较高与实际业务情况匹配关系
1、北京外企报告期内业务类型
北京外企的经营业务主要包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等人力资源服务，该等主营业务与应收账款及其他应收款的对应情况详见本反馈意见回复“第十三题”之“三、补充披露应收账款和其他应收款划分依据，相关划分及款项归集是否准确，与同行业处理方式是否存在差异，是否符合《企业会计准则》相关规定”之“（一）应收账款和其他应收款划分依据”相关回复内容。
2、北京外企报告期内业务开展情况
报告期内，北京外企各主营业务开展情况如下：
单位：万元
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3、北京外企资产负债率较高与实际业务情况匹配关系分析
报告期内，北京外企人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务实现收入共计分别为1,783,830.04万元及2,516,446.66万元，占主营业务收入比例分别为98.63%及99.04%，占比较高。其中薪酬福利服务、人事管理服务涉及向客户提供薪酬、五险一金等的代理代办业务，业务外包、灵活用工等需向外包及灵活用工人员支付薪酬工资，即北京外企每月从客户收取相关款项，根据计划向对应员工进行发放。结合本题目“（一）北京外企报告期内资产负债率较高与实际业务情况匹配关系”之“1、北京外企报告期内业务类型”关于北京外企主营业务与应收账款及其他应收款的划分对应情况的回复内容，加之各地社保缴纳政策、客户薪酬发放日期、客户需求各异，前述业务产生的代理代办款项及待向外包及灵活用工人员支付薪酬工资等，在期末时点分别形成了较大规模的其他应付款和应付账款等大额负债，进而导致北京外企资产负债率较高。综上，北京外企报告期内资产负债率较高与实际业务情况相匹配，具备商业合理性。
（二）资产负债结构是否处于合理性范围，资产结构和负债结构与同行业可比公司是否存在较大差异
1、北京外企资产负债结构的合理性范围分析
报告期内，北京外企负债主要来自于经营性流动负债。2020年末及2021年末，北京外企应付账款和其他应付款合计分别为714,848.67万元及752,473.64万元，占负债总额的比例分别为83.59%及81.98%；2020年末及2021年末，北京外企货币资金、应收账款及其他应收款等经营性流动资产合计金额为923,485.07
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万元、1,090,536.74万元，其中应收账款及其他应收款的账期基本为一年以内，具有较好的流动性，该等经营性流动资产占总资产比例分别为78.90%及85.80%，占流动负债比例分别为129.19%及144.93%，金额和比例处于上升趋势，能够较好地覆盖流动负债，有助于日常经营过程中的周转。报告期内，北京外企资产负债结构符合自身业务特征，处于合理性范围。
2、北京外企资产结构和负债结构与同行业可比公司的对比分析报告期内，北京外企资产负债率高于同行业可比公司，具体情况如下：
注1：上海外服控股集团股份有限公司于2021年10月通过强生控股（600662.SH）重组上市，完成后上市公司更名为外服控股，故外服控股2020年度相关数据采取上海外服控股集团股份有限公司偿债能力指标进行比较；注2：同行业可比公司相关数据来源于各公司公开披露的定期报告及Wind资讯。
报告期内，北京外企资产负债率较行业平均水平明显偏高，主要原因系北京外企与其他同行业人力资源服务公司的业务结构和侧重点有着较大差异，具体分析详见本题目回复“一、结合置入资产业务类型、业务开展情况补充披露资产负债率较高与业务匹配关系，资产负债结构是否处于合理性范围，资产结构和负债结构与同行业可比公司是否存在较大差异”之“（一）北京外企报告期内资产负债率较高与实际业务情况匹配关系”之“3、北京外企资产负债率较高与实际业务情况匹配关系分析”相关内容。另外，北京外企整体经营规模高于大部分同行
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业可比公司，经营性负债规模较大，亦导致资产负债率较行业平均水平偏高。鉴于北京外企业务结构与外服控股较为相似且业务规模均领先市场平均水平，故北京外企资产负债结构与外服控股具有一定可比性。进而对2020年末及2021年末北京外企与外服控股的资产负债相关主要科目进行比较分析，具体情况如下：
单位：万元
由上表可知，2020年末及2021年末北京外企及外服控股的流动资产占总资产比例均超过90%、流动负债占总负债比例均超过95%，主要系北京外企及外服控股相关业务模式人事管理服务、业务外包服务等均涉及人力资源代理代办款及待付薪酬款所致，北京外企的资产负债结构与外服控股不存在显著差异。
综上所述，报告期内北京外企的资产负债结构符合自身业务结构特征，处于合理性范围；由于北京外企业务结构与同行业可比公司不同且业务规模较大，导致资产负债率高于大部分可比公司，但北京外企资产负债结构与业务结构和规模具备可比性的外服控股不存在显著差异。
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二、补充披露其他应付款的构成，其他应付款中人事代付款项与主要客户及其他应收款的匹配关系，除已披露涉诉、仲裁事项外，其他应付款相关款项是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）其他应付款构成
2020年末及2021年末，北京外企的其他应付款构成如下：
单位：万元
报告期内，北京外企其他应付款科目由应付股利和其他应付款构成。其中，应付股利2020年末及2021年末占其他应付款比例分别为0.01%及0.91%，为尚未支付给少数股东的股利。其他应付款科目中的其他应付款按性质分类具体如下：
单位：万元
如上表所示，北京外企报告期内的其他应付款主要由代理代办款项、房租及押金保证金、关联方往来款等构成。具体其他应付款主要组成部分分析如下：
1、代理代办款项
2020年末及2021年末代理代办款项占其他应付款比例分别为96.72%及
97.29%，主要系人事管理服务及薪酬福利服务为客户提供代理代办服务时需要代理代办的工资、社保公积金等款项。
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2、房租及押金保证金
报告期各期末，北京外企其他应付房租及押金保证金款项主要系北京外企为客户提供人力资源服务、委托供应商开展人力资源服务收取的押金及保证金。具体情况如下：
单位：万元
3、关联方往来款
报告期各期末，北京外企其他应付关联方往来款项系与外企集团的往来款项，其中2020年末与北京外企集团往来款金额8,637.76万元，2021年末与北京外企集团往来款金额1,200.00万元。
（二）主要客户其他应收款和其他应付款的匹配关系
因北京外企在为客户提供人事管理服务及薪酬福利服务时，涉及薪酬、五险一金等的代理代办业务，故北京外企向客户发送人事管理服务及薪酬福利服务收费通知单并经客户确认后，需同时确认：1、待向客户收取的应收类款项；2、拟向员工个人、社保局及公积金中心支付的应付类款项，分别在其他应收款、其他应付款科目核算。鉴于北京外企人事管理服务及薪酬福利服务涉及代理代办款项规模较大，且各地社保缴纳政策、客户薪酬发放日期、客户需求各异，故在期末时点形成大额的其他应付款、其他应收款余额。
报告期各期末，北京外企其他应付款所涉代理代办款项的应付对象为员工个人、社保局、公积金中心。为更清晰地说明其他应收款和其他应付款的匹配关系，现按照其他应付款涉及应付员工所对应的用工单位，对其他应付款按照客户组进行归集，列示其他应付款代理代办款项余额前五大所涉及的客户组及具体金额，并示列与该等客户组对应的其他应收款代理代办款项余额。
其中，2021年末的相关情况如下：
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单位：万元
2020年末的相关情况如下：
单位：万元
如上表所示，按照应付员工所对应的用工单位进行归集的其他应付款前五大客户组，存在无其他应收款余额匹配（如三六零客户组）及有其他应收款余额匹配（辉瑞制药客户组、阿里巴巴客户组等）的情形，具体情况分析如下：
1、鉴于（1）北京外企与客户约定的收取代理代办款项的时间不同，（2）各地社保缴纳政策、客户薪酬发放日期、客户需求等的不同造成向员工个人、社保局、公积金中心支付代理代办款项的时间不同，在北京外企实际业务开展过程，出现了当月或跨月收取和支付代理代办款项的情形。
2、如前述三六零客户组存在无其他应收款匹配其他应付款的情形，原因系北京外企与三六零客户组旗下客户所约定的信用周期为0天，即在期末时点已收取了该等客户的全部代理代办款项，其他应收款全部回款，在报告期期末时点不存在跨月收取代理代办款的情形；但因薪酬、社保及公积金跨月支付，拟支付的其他应付款在期末时点未支付，形成大额余额。
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3、如前述辉瑞制药客户组、阿里巴巴客户组等存在有其他应收款匹配其他应付款的情形，主要系同时出现了跨月收取和支付代理代办款项的情形所致。另外，同一客户组内不同单体客户收取和支付代理代办款项的时间点不同，亦会造成在单体客户合并为客户组统计后，同时出现其他应付款代理代办余额与其他应收款代理代办余额的情形。
综上，因北京外企收取和支付代理代办款项的时间性差异，导致报告期末形成大额其他应付款和其他应收款余额，两项往来科目的对应关系与北京外企的业务模式和实际经营情况相匹配。
（三）其他应付款相关款项不存在纠纷或潜在纠纷
结合事项“（一）其他应付款构成”回复，北京外企其他应付款科目的构成为应付股利和其他应付款，其中其他应付款的具体构成为代理代办款项、房租及押金保证金、关联方往来款及其他（涉及需代内部员工支付的社保、公金、党组织经费、软件使用费等款项）。该等款项在报告期内不存在诉讼、仲裁、资金冻结或限制等情形，不存在重大潜在纠纷款项。
三、结合货币资金余额、现金流情况等补充披露置入资产是否存在重大偿债风险
（一）北京外企报告期内货币资金余额相关情况
2020年末及2021年末，北京外企的货币资金余额分别为512,122.67万元及605,120.34万元，其中日常运营资金，即可实际支配的货币资金分别为153,086.93万元及245,940.47万元，资金较为充裕，具体情况详见本反馈意见回复“第十四题”之“二、补充披露置入资产日常运营资金和委托代发类资金占比情况，委托代发类资金的使用是否受到客户前置限制”相关回复内容。且北京外企该日常运营资金规模报告期内呈上升趋势，可以较好地保证及时偿付各负债项目。
（二）北京外企报告期内现金流相关情况
2020年度及2021年度，北京外企经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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由上表可知，2020年度及2021年度，北京外企经营活动现金流入分别为2,013,422.94万元及2,670,895.50万元，分别为2020年末及2021年末负债总额的2.35倍及2.91倍，可以较好地覆盖北京外企的还款需求。另外，报告期内北京外企经营活动产生的现金流量净额均为正值且金额较大，为企业偿债提供了有力保障。
（三）北京外企报告期内偿债能力指标相关情况
2020年末及2021年末，北京外企偿债能力指标情况如下：
报告期各期末：
1、北京外企流动比率分别为1.29及1.30，速动比率分别为1.29及1.30，该等偿债能力指标整体保持平稳且整体偿债能力较好；
2、北京外企资产负债率分别为73.06%及72.22%，报告期内呈现下降趋势，偿债能力有稳步提高；
3、北京外企息税折旧摊销前利润分别为104,399.32万元及125,500.90万元，
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盈利状况良好；北京外企利息保障倍数分别为30.04及17.29，2021年度下降原因主要系自2021年1月1日起执行新租赁准则导致未确认融资费用增加。整体来看，北京外企利息保障倍数处于较高水平，具有较高的偿债能力。
（四）北京外企相关经营性流动资产可以较好覆盖流动负债
各报告期末，北京外企货币资金、应收账款及其他应收款等经营性流动资产合计金额为923,485.07万元、1,090,536.74万元，其中应收账款及其他应收款的账期基本为一年以内，具有较好的流动性，该等经营性流动资产占北京外企流动负债比例分别为129.19%、144.93%，北京外企相关经营性流动资产可以较好覆盖流动负债。
综上所述，报告期内北京外企日常运营资金充沛且总额呈上升趋势，经营活动现金流入情况、偿债能力指标良好，且经营性流动资产可以较好覆盖流动负债，故不存在重大偿债风险。
四、补充披露情况
上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（三）偿债能力分析”之“2、资产负债率”中补充披露了置入资产资产负债率较高与业务匹配关系，资产负债结构的合理性，资产结构和负债结构与同行业可比公司的对比情况。
上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）负债分析”之“7、其他应付款”中补充披露了置入资产其他应付款的构成，其他应付款中人事代付款项与主要客户及其他应收款的匹配关系，除已披露涉诉、仲裁事项外，其他应付款相关款项不存在纠纷或潜在纠纷。
上市公司已在“第十章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（三）偿债能力分析”之“5、偿债风险分析”中补充披露置入资产不存在重大偿债风险。
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五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和会计师执行了以下核查程序：
1、结合北京外企的业务类型、业务开展情况等资料，分析资产负债率较高与业务的匹配关系以及资产负债结构的合理性；
2、收集同行业可比公司资产负债率、资产负债结构等数据，分析与北京外企之间的差异；
3、获取北京外企其他应付款构成数据，分析报告期内北京外企其他应付款是否存在潜在纠纷；分析报告期内主要客商其他应收款与其他应付款之间的对应关系；
4、获取报告期内北京外企货币资金构成数据，结合现金流以及偿债能力指标等数据，分析北京外企的偿债风险。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、报告期内北京外企的资产负债结构符合自身业务结构特征，处于合理性范围；由于北京外企业务结构与同行业可比公司不同且业务规模较大，导致资产负债率高于大部分可比公司，但北京外企资产负债结构与业务结构和规模具备可比性的外服控股不存在显著差异；
2、因北京外企收取和支付代理代办款项的时间性差异，导致报告期末形成大额其他应付款和其他应收款余额，两项往来科目的对应关系与北京外企的业务模式和实际经营情况相匹配；
3、北京外企其他应付款科目的构成为应付股利和其他应付款，其中其他应付款的具体构成为代理代办款项、房租及押金保证金、关联方往来款及其他（涉及需代内部员工支付的社保、公金、党组织经费、软件使用费等款项）。该等款项在报告期内不存在诉讼、仲裁、资金冻结或限制等情形，不存在重大潜在纠纷款项；
4、报告期内北京外企日常运营资金充沛且总额呈上升趋势，经营活动现金
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流入情况、偿债能力指标良好，且经营性流动资产可以较好覆盖流动负债，故不存在重大偿债风险。
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第十八题申请文件显示，1）本次交易置出资产收益法评估结果比资产基础法评估结果低120,791.79万元，最终以资产基础法下的评估结果作为评估结论。2）置出资产主要为房地产类资产，均位于北京市域内。3）评估基准日，置出资产其他应收款账面价值57,802.95万元,占流动资产78.51%，无评估减值。请你公司：1）补充披露置出资产资产基础法和收益法评估值差异较大的原因及合理性，是否存在经济性贬值，结合同区域房产市场活跃度、同类型房产交易量、楼面成交均价等进一步披露以房地产类资产为主但未用市场法评估的合理性。2）补充披露评估对象主要资产细分类构成，房地产类资产占各子公司总资产比重，按照办公自用、自营使用、对外租赁等用途方式列式房地产资产对应账面价值、占比，报告期内是否存在长期闲置房地产资产，如有请补充披露所涉资产基本情况及账面价值、占比。3）补充披露置出资产其他应收款的欠款方、关联关系、款项账龄及坏账计提情况，是否存在未能按时足额收回风险，未计提评估减值的原因及合理性，报告期内是否存在资金占用情形。请独立财务顾问和会计师、评估师核查并发表明确意见。【回复说明】
一、补充披露置出资产资产基础法和收益法评估值差异较大的原因及合理性，是否存在经济性贬值，结合同区域房产市场活跃度、同类型房产交易量、楼面成交均价等进一步披露以房地产类资产为主但未用市场法评估的合理性
（一）置出资产资产基础法和收益法评估值差异较大的原因及合理性
资产基础法，也称成本法，是指以产权持有单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
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1、资产基础法评估情况
本次置出资产评估中主要资产为房地产类资产，在资产基础法评估中，本次采用了收益法或成本法对房地产价值进行了评估。
对于房地产价值评估的收益法，是在评估基准日，预计估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，委估房地产当前处于租赁状态，租金收益稳定，企业持有的目的是赚取租金，且其周边同类物业租赁交易案例较多，相关租金信息数据可以取得，未来收益及相应风险可以合理估算，选用收益法是合理的。
对于房地产价值评估的成本法，是按照基准日重新建造被估房产及购买土地而得到的评估值，可以较好地反映目前企业的资产价值。
2、收益法评估情况
用收益法对企业价值进行整体评估时，需合理估算企业未来经营现金流情况，通过对企业未来经营现金流进行折现，从而确定企业价值。
3、相关评估差异情况原因分析
资产基础法侧重于企业单项资产价值或获利能力的评估，收益法则侧重于企业整体价值或获利能力的评估。目前，被评估企业采用联营、自营或租赁商铺的形式取得收入，受疫情及网上购物的影响，实体商业经营受到冲击，企业的利润下滑，甚至亏损，这使得企业经营取得的收益低于房地产自身的价值（即资产基础法评估结果）。
综上所述，资产基础法和收益法是从不同角度对企业价值进行评估，由此造成的资产基础法评估值高于收益法评估值是合理的。
（二）不存在经济性贬值
经济性贬值是指资产本身的外部影响造成的价值损失，造成客观收益下降，利用率下降等。
本次委估房地产具体情况如下：
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注1：北京城乡贸易中心股份有限公司为北京城乡商业（集团）股份有限公司曾用名。注2：公主坟一期、公主坟二期权属证书已经换领为京（2022）海不动产权第0010166号，京（2022）海不动产权第0010035号不动产权证书。
注3：118生活汇小屯店权属证书已经换领为京（2022）丰不动产权第0011832号-第0011834号、京（2022）丰不动产权第0011842号、京（2022）丰不动产权第0011837号、京（2022）丰不动产权第0011888号、京（2022）丰不动产权第0011873号、京（2022）丰不动产权第0011867号、京（2022）丰不动产权第0011866号、京（2022）丰不动产权第0011838号、京（2022）丰不动产权第0011872号、京（2022）丰不动产权第0011885号、京（2022）丰不动产权第0012012号、京（2022）丰不动产权第0011864号不动产权证书。
注4：苏州桥118生活汇权属证书已经换领为京（2022）海不动产权第0009846号不动产权证书。
本次委估房地产中，公主坟一期、公主坟二期、小白楼与燕兴房产位于公主坟商圈，区域人口密集，客流量大，房产的出租率及使用率均较高；苏州桥118生活汇原为北京城乡仓储大超市，位于海淀区苏州桥北边路西，118生活汇小屯店房产位于丰台小屯路美域家园，苏州桥及小屯房产的位置均交通便利，定位均是服务于附近社区居民的日常生活的需要，出租率及使用率均较高，闲置面积较少；城乡文化科技园及大兴文创园-U型楼位于南五环内，均是以招商文化产业为基础，出租率较为饱和；大兴亦庄城市广场位于经济技术开发区内开发区路东新区的B1地块，由于其周边两公里内的居民区比较少，客流量难以获得有效保障，入驻商户亦不稳定，目前大兴亦庄城市广场正处于转型期，对商户的签约期限及续约条件进行了限制，造成空置率较高，转型后经营情况有望得到有效改善。本次委估房地产均用途合理，除大兴亦庄城市广场外，其他委估房产的出租率及场地使用率均较高，租金水平正常。
综上所述，置出资产不存在经济性贬值的情况。
（三）结合同区域房产市场活跃度、同类型房产交易量、楼面成交均价等进一步披露以房地产类资产为主但未用市场法评估的合理性
1、同区域房产市场活跃度
委估房地产均为大面积房地产，大面积交易的房地产市场交易较少，商业地产市场活跃度较差，涉及大面积房地产交易的，通常也是以股权的形式交易，公开市场难以获取进一步详细的资产信息。
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2、同类型房产交易量
评估人员通过房地产交易网站查询、询问房地产中介人员、现场勘察等方式，对各委估房产周边的房产交易情况进行了调查，调查结果为周边近年均无类似大面积的房地产交易案例。相关挂牌房产信息经调查，与委估房地产在面积、结构、使用情况等方面均差异较大，不具有可比性。
3、楼面成交均价
评估人员在执行评估业务的过程中，通过北京产权交易所、上海产权交易所等资产交易所进行了市场类似商业地产的交易案例查询，获取的部分市场价格信息，如下表所示：
由上表可知，相关交易案例均位于北京市四环以内或四环周边。虽然可以获取到交易案例的区位、总面积、交易金额等信息，但市场法对比修正需要的各层面积、地下面积的经营情况、土地使用权年限、土地使用权性质和用途、内部设备配置情况、内部装修情况（如隐蔽工程）、空间布局等关键信息，均无法从公开市场取得，且也较难使用仅有的几个交易案例，对位于北京市不同区位的全部委估房地产进行修正。
4、以房地产类资产为主但未用市场法评估的合理性
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
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评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。此外，市场法适用的前提条件是：需要有一个充分发育的活跃的公平的资产交易市场，且被评估建筑物的市场参照物及其相比较的指标、技术参数等资料是可以搜集的。
置出资产与处于同一行业的上市公司在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面差异较大，且缺乏可比的公司交易案例以及符合评估要求的可比房地产交易案例，因此无法满足市场法应用的前提条件，故本次评估不适用市场法进行评估是合理的。置出资产各委估房产具体情况如下：
对于商业地产，一层的租金往往相较于其他楼层更高，且租金随楼层层数增加而下降。燕兴房产与公主坟一期、公主坟二期均位于公主坟商圈，燕兴房产所在楼层为租金较高的一层和二层，整体楼层位置优于公主坟一期、公主坟二期，相应的租金水平也较高。因此，其评估单价处于较高水平，高于公主坟一期、公
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主坟二期。对于小白楼，北京城乡已取得房产证，但该房产坐落于北京市郊区旅游实业开发公司的划拨土地之上，北京城乡未拥有该处房产相应的土地使用权，因该处房产的房产和土地权利状况不完整，因此本次评估对北京城乡所持有的小白楼以成本法仅对房产进行了评估，不含土地价值，因此评估单价较低。
除上述情形外，置出资产位于四环以内的各委估房产评估单价平均值（评估值合计/面积合计）为2.55万/m?，与上述楼面成交均价可比交易案例的评估单价平均值2.45万/m?接近，具有合理性。
公主坟一期总建筑面积为43,297.90平方米，包括地下一层至地下四层、地上一层至地上六层。其中，地下二层至地下四层建筑面积为8,954.1平方米，占总建筑面积的20.68%，使用用途均为仓库；地下一层使用用途为超市及仓库。通常来说，仓库的租金水平相对较低，相应房产价值也较低。公主坟二期所在楼层均为地上部分，无地下部分，且使用用途均为商业及办公，因此相较于公主坟一期评估单价较高。
此外，受区位因素影响，位于五环内的城乡文化科技园及位于亦庄的大兴亦庄城市广场单价范围在1.23万/m?-1.47万/m?，评估单价平均值（评估值合计/面积合计）为1.40万/m?。
综上所述，本次评估结果具备合理性。
二、补充披露评估对象主要资产细分类构成，房地产类资产占各子公司总资产比重，按照办公自用、自营使用、对外租赁等用途方式列式房地产资产对应账面价值、占比，报告期内是否存在长期闲置房地产资产，如有请补充披露所涉资产基本情况及账面价值、占比
（一）评估对象主要资产细分类构成
1、城乡有限
截至评估基准日，城乡有限母公司主要资产细分类构成如下：
单位：万元
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2、大兴文创园划拨地及地上房产
截至评估基准日，大兴文创园划拨地及地上房产主要资产细分类构成如下：
单位：万元
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（二）房地产类资产占各子公司总资产比重
截至评估基准日，置出资产中房地产类资产占总资产比重如下：
单位：万元
（三）按照办公自用、自营使用、对外租赁等用途方式列式房地产资产对应账面价值、占比截至评估基准日，按照办公自用、自营使用、对外租赁等用途方式列式房地产资产对应账面价值、占比情况如下：
单位：万元
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注1：用于办公自用的房地产类资产账面价值=房地产类资产总账面价值*用于办公自用的面积/总面积；
注2：用于自营联营的房地产类资产账面价值=房地产类资产总账面价值*用于自营联营的面积/总面积；
注3：用于对外租赁的房地产类资产账面价值=房地产类资产总账面价值*用于对外租赁的面积/总面积。
（四）报告期内不存在长期闲置房地产资产
由上表可知，置出资产城乡有限母公司及各子公司房地产类资产均存在办公自用、自营使用、对外租赁等明确的使用用途，不存在无明确使用用途的闲置资产，报告期内不存在长期闲置房地产资产的情况。
三、补充披露置出资产其他应收款的欠款方、关联关系、款项账龄及坏账计提情况，是否存在未能按时足额收回风险，未计提评估减值的原因及合理性，报告期内是否存在资金占用情形
城乡有限其他应收款坏账准备计提比例如下：
截至评估基准日，城乡有限母公司口径其他应收款账面价值为57,802.95万
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元，具体明细如下：
单位：万元
由上表可知，北京国盛兴业投资有限公司、北京城乡世纪企业服务管理有限公司、北京城乡时代投资有限公司、北京锡华海体商务酒店有限公司、北京华文兴盛企业管理服务有限公司、北京城乡一一八生活汇超市有限公司均为城乡有限下属子公司，目前均处于正常经营状态，城乡有限对上述六家子公司其他应收款账面价值合计57,646.63万元，占比为99.73%。截至评估基准日，城乡有限合并口径其他应收款账面价值为734.73万元，金额较小，具体明细如下：
单位：万元
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由上表可知，置出资产其他应收款均为与非关联方之间经营产生的押金、保证金、备用金、往来款等款项，金额均较小。其中，置出资产对上海森活投资管理咨询有限公司、北京博纳优品国际商贸有限公司的其他应收款项预计无法收回，因此全额计提了坏账准备。除此之外，其他欠款方的其他应收款项预计不存在未能按时足额收回的风险。置出资产均已按照坏账准备计提政策计提了其他应收款坏账准备，因此评估人员未针对置出资产其他应收款账面价值计提评估减值具有合理性。经核查，置出资产其他应收款欠款方均为非关联方，报告期内不存在关联方资金占用情形。
四、补充披露说明
上市公司已在报告书“第七章 本次交易评估情况”之“一、拟置出资产的评估情况”中补充披露了置出资产资产基础法和收益法评估值差异较大的原因及合理性，是否存在经济性贬值，以房地产类资产为主但未用市场法评估的合理性，评估对象主要资产细分类构成，房地产类资产占各子公司总资产比重，按照办公自用、自营使用、对外租赁等用途方式列式房地产资产对应账面价值、占比，报告期内是否存在长期闲置房地产资产，置出资产其他应收款的欠款方、关联关系、款项账龄及坏账计提情况，是否存在未能按时足额收回风险，未计提评估减值的原因及合理性，报告期内是否存在资金占用情形的相关内容。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问及评估师执行了以下核查程序：
1、通过从评估的不同角度对资产基础法和收益法产生较大差异原因进行分析，对委估房地产进行现场走访，对周边的交易价格、租赁价格进行询价，对委估房地产的租赁台账、实际使用情况进行进一步核实，对其区域因素进行分析，就房地产的使用情况、租赁情况与企业相关人员进行访谈，核查是否存在经济性
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贬值。
2、了解和评价管理层与房地产类资产相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并对控制的运行有效性进行了测试；获取了置出资产房地产类资产明细表，了解了不同用途资产的整体情况；对房地产类资产明细所列资产的使用年限、折旧情况与固定资产折旧政策进行了对比分析；抽样检查了房地产类资产相关租赁协议、定价政策等；对房地产类资产进行抽样盘点；检查了房地产类资产相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。
3、对委估房地产评估价格与查询到的交易案例的交易价格进行对比。
4、获取并复核了置出资产期末其他应收款明细表；针对金额重大的非关联方的其他应收款余额抽样实施了函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；对本期新增的大额其他应收款执行了细节测试等核查程序，核实该业务是否与公司正常经营相关等；根据置出资产关联方清单，通过工商信息核实并确认关联关系及关联交易情况，并核实置出资产是否恰当、准确披露；获取管理层编制的预期信用损失计算表，复核计提坏账准备的准确性，同时通过互联网对重大客户的工商信息及网络负面信息进行查询，复核应收账款单项计提坏账准备的准确性。
针对上述事项，致同会计师执行了以下核查程序：
1、了解和评价管理层与房地产类资产相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并对控制的运行有效性进行了测试；获取了置出资产房地产类资产明细表，了解了不同用途资产的整体情况；对房地产类资产明细所列资产的使用年限、折旧情况与固定资产折旧政策进行了对比分析；抽样检查了房地产类资产相关租赁协议、定价政策等；对房地产类资产进行抽样盘点；检查了房地产类资产相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。
2、获取并复核了置出资产期末其他应收款明细表；针对金额重大的非关联方的其他应收款余额抽样实施了函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；对本期新增的大额其他应收款执行了细节测试等核查程序，核实该业务是否与公司正常经营相关等；根据置出资产关联方清单，通过工商信息核实并确认关联关系及关联交易情况，并核实置出资产是否恰当、准确披露；获取管理
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层编制的预期信用损失计算表，复核计提坏账准备的准确性，同时通过互联网对重大客户的工商信息及网络负面信息进行查询，复核应收账款单项计提坏账准备的准确性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：
1、资产基础法和收益法从不同角度对企业价值进行评估，造成置出资产评估值存在差异是合理的，委估资产不存在经济性贬值，通过对市场法适用性的分析，本次未用市场法评估是合理的。
2、根据主要资产明细构成，房地产类资产占各子公司总资产比重，按照办公自用、自营使用、对外租赁等用途方式列式房地产资产对应账面价值、占比进行了列示，置出资产报告期内不存在长期闲置的房地产类资产。
3、置出资产对上海森活投资管理咨询有限公司、北京博纳优品国际商贸有限公司的其他应收款项预计无法收回，因此全额计提了坏账准备。除此之外，其他欠款方的其他应收款项预计不存在未能按时足额收回的风险。置出资产均已按照坏账准备计提政策计提了其他应收款坏账准备，因此评估人员未针对置出资产其他应收款账面价值计提评估减值具有合理性。经核查，置出资产合并口径其他应收款欠款方均为非关联方，报告期内不存在关联方资金占用情形。
经核查，致同会计师认为：
1、根据主要资产明细构成，房地产类资产占各子公司总资产比重，按照办公自用、自营使用、对外租赁等用途方式列式房地产资产对应账面价值、占比进行了列示，置出资产报告期内不存在长期闲置的房地产类资产。
2、置出资产对上海森活投资管理咨询有限公司、北京博纳优品国际商贸有限公司的其他应收款项预计无法收回，因此全额计提了坏账准备。除此之外，其他欠款方的其他应收款项预计不存在未能按时足额收回的风险。置出资产均已按照坏账准备计提政策计提了其他应收款坏账准备。经核查，置出资产合并口径其他应收款欠款方均为非关联方，报告期内不存在关联方资金占用情形。
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第十九题申请文件显示，1）公主坟一期、二期与燕兴贸易持有的物业资产相互连通，构成城乡购物中心，但土地使用权权属来源及使用剩余期限有所不同。2）公主坟一期和二期、118生活汇超市小屯店和汇苏州桥店适用收益法和成本法评估，小白楼适用成本法评估。请你公司：1）补充披露置出资产建（构）筑物使用年限、折旧政策，评估过程及评估结论是否充分考虑相关影响。2）补充披露置出资产收益法评估中，对于已出租部分，租约期外租金增长率的估算依据,预测年度租金收入金额及成本费用具体情况。3）补充披露土地使用权评估中相关修正系数的选取依据及合理性，与市场中同区域同类资产评估修正系数选取是否存在重大差异。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【回复说明】
一、补充披露置出资产建（构）筑物使用年限、折旧政策，评估过程及评估结论是否充分考虑相关影响
（一）置出资产建（构）筑物使用年限、折旧政策
1、置出资产建（构）筑物使用年限
置出资产建（构）筑物使用年限：委估房地产均为非生产用房，根据房地产的建造结构，经济使用年限分别为：钢筋混凝土结构60年，砖混结构50年。土地使用年限及房产的经济使用年限如下：
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2、置出资产建（构）筑物折旧政策
置出资产采用年限平均法计提折旧，房屋及建筑物自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按预计使用寿命和预计残值，确定年折旧率如下：
（二）评估过程及评估结论已充分考虑相关影响
在评估过程中，对房地产采用了收益法和成本法进行评估。对于房地产的收益法评估，按照房地合一进行评估，收益年限按照土地使用权剩余使用年限与房产剩余经济使用年限孰短确定，土地使用权到期后建筑物仍有残余价值的，将收益期结束时建筑物残值对应的现值加回到评估值中；对于房地产的成本法评估，按照房地分估的方式进行评估，即按照土地使用权期限与房产的经济使用年限，分别对土地使用权及房产价值进行评估后再加和，从而计算房地产的评估价值。
对于企业价值收益法评估，按照企业的折旧政策，对各年固定资产计提折旧。
对于公主坟一期和二期、118生活汇超市小屯店和苏州桥店，房地均为城乡有限所持有，燕兴房产由北京城乡燕兴贸易有限责任公司持有，大兴亦庄城市广场由北京国盛兴业投资有限公司持有，大兴文创园-U型楼由北京城乡时代投资有限公司持有，能够满足收益法和和成本法评估的前提条件。而对于小白楼，北京城乡已取得房产证，但该房产坐落于北京市郊区旅游实业开发公司的划拨土地之上，北京城乡未拥有该处房产相应的土地使用权，因该处房产的房产和土地权利状况不完整，因此本次评估对小白楼以成本法仅对房产进行了评估，不含土地价值；对于城乡文化科技园，是坐落在划拨地上，评估结论已考虑了政府土地出让收益的扣减。
综上所述，置出资产均已考虑了上述因素的影响并在评估值中反映。
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二、补充披露置出资产收益法评估中，对于已出租部分，租约期外租金增长率的估算依据,预测年度租金收入金额及成本费用具体情况
（一）置出资产收益法评估中，对于已出租部分，租约期外租金增长率的估算依据
经核实本次置出资产收益法评估中，对于已出租部分，租约期外租金增长率按照3%确定，具体分析过程如下：
根据置出资产已签订的租赁合同，一般出租性物业在签订合同时均会不同程度设定租金递增幅度，以规避房地产市场行情变动、物业变动、利率变动等风险；评估人员对租赁合同续签、租金增长、优惠条款等问题与企业相关人员进行访谈和调查，根据企业的租赁合同，年租金增长率主要在2.5%-3%，续签一般也是按照类似的租金增长率水平进行。
同时，评估人员通过对市场租金水平的调查，根据Wind资讯，北京商铺平均租金水平的统计，2011年-2021年近十年的平均租金增长率为3.3%，且近年三年租金水平增长放缓，本次综合企业的租赁合同及Wind资讯统计数据，考虑长期租金水平变动情况，按照市场水平年增长3%确定租约期外的租金增长率。
（二）预测年度租金收入金额及成本费用具体情况
本次评估对于置出资产中房地产项目的主要参数确定思路均一致，以下以公主坟二期为例，阐述预测年度租金收入金额及成本费用具体情况。
1、预测年度租金收入金额具体情况
公主坟二期房屋建筑物经济寿命为60年，截止评估基准日，已使用20.52年，剩余经济寿命为39.48年，到2057年11月；土地使用权剩余期限为29.59年，到2051年3月，收益年限按照土地使用权剩余使用年限与房产剩余经济使用年限孰短确定，故收益年限到2051年3月。
总租金收入为各层租金收入的总和。
各层租金收入=各层可租赁面积×相应层数的租金水平×（1-空置率）。
各层可租赁面积为企业提供的各层可用于租赁的面积。
对于已出租部分，租约期内租金按合同约定租金确认，租约期外及未出租部
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分按市场客观租金估算，且按照3%的租金增长率进行增长。评估人员对企业房地产项目实际租赁情况进行了调查，企业房地产项目实际经营情况良好，出租率较高，如公主坟二期、大兴文创园及大兴文创园-U型楼，出租率均已达到95%以上。根据Wind资讯，优质零售物业空置率的统计，近年的平均空置率为6.38%。本次评估综合考虑企业的实际经营情况、Wind资讯统计数据以及长期空置率变动情况，按照5%确定房地产项目每层空置率。
根据租赁合同及周边租金情况，评估基准日租金水平情况如下：
由此计算的各年租金收入金额如下：
单位：万元
续上表：
单位：万元
续上表：
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单位：万元
续上表：
单位：万元
2、预测年度成本费用具体情况
成本费用主要包括土地使用税、房产税、城建税、教育税附加、印花税、保险费、修缮费、管理费用及其他。土地使用税：按照年缴费标准×土地面积计算，根据相关规定，该地块土地使用税按照每平方米土地每年18.00元/㎡计算，土地面积（2,113.46㎡）根据企业提供的土地使用税缴纳基数确定，该面积与土地证的证载面积一致。
房产税：年租赁收入×12%。
城建税、教育税附加：增值税为不含税收入的5%，城市维护建设费为增值税的7%，教育费附加及地方教育附加为增值税的5%。
印花税：年租赁收入×0.03%。
保险费：通常情况下，出租人有可能会基于不可预见因素等风险的考虑而购买商业保险，或在有抵押或其他权利限制时，按要求购买某些强制性保险，以保证债权人或其他权利人的权益。相关保险条款只保障房屋所有权或部分的房屋所有权，不保障土地使用权，因而，如考虑房屋保险费，应以房屋的造价为基数。年修缮费按照按房屋重置成本的0.1%计算。
修缮费：按照一般租约条款，在承租人正常使用情况下，出租人应承担出租房地产的维修责任，其中主要为结构部分和大型设备设施的修缮和维护更新，其他内部使用的小型设施和室内装修由承租人负责。根据评估人员的市场调查，年
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修缮费按照房屋重置成本的1%计算。
管理费用及其他：指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，按年租金毛收入的一定比例收取。根据对同区域同类物业管理费用的调查及企业实际管理费用情况，按年租金毛收入的2%确定。即：管理费＝年不含税租金毛收入×2%。根据以上说明，计算的各年成本费用金额如下：
单位：万元
续上表：
单位：万元
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续上表：
单位：万元
续上表：
单位：万元
三、补充披露土地使用权评估中相关修正系数的选取依据及合理性，与市场中同区域同类资产评估修正系数选取是否存在重大差异
（一）土地使用权评估中相关修正系数的选取依据及合理性
1、土地使用权评估中相关修正系数的选取依据
经核实，在土地使用权评估中，采用基准地价法进行评估时的相关修正系数的选取依据是根据“北京市基准地价更新成果”（以下简称北京市基准地价）中
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相关规则进行计算。具体情况如下：
楼面熟地价的计算公式为：商业用地的地上部分楼面熟地价＝适用的基准地价×用途修正系数×期日修正系数×年期修正系数×楼层修正系数（或容积率修正系数）×因素修正系数，办公、居住、工业用地的地上部分楼面熟地价 ＝ 适用的基准地价×用途修正系数×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×因素修正系数，地下部分的楼面熟地价＝适用的基准地价×期日修正系数×年期修正系数×因素修正系数×相应用途地下空间修正系数。各修正系数选取依据是“北京市基准地价”中“应用基准地价测算宗地价格方法”及“北京市基准地价修正系数附表”的相关规定，下面对修正系数逐项说明：
（1）用途修正系数
按照委估土地使用权的证载用途，按照“北京市基准地价”土地用途分类，合理确定宗地用途类别。按照确定好的宗地用途，地上部分根据《土地利用现状分类》（GB/T21010—2007），对现有用地按照二级分类进行归类，分为居住、商业、工业和办公四类用途基准地价，并按照二级分类建立了用途修正系数，参照“北京市基准地价”中的《北京市基准地价地下空间修正系数表》确定。地下部分包括地下商业、地下办公、地下仓储、地下车库等用途，参照“北京市基准地价”中的《北京市基准地价地下空间修正系数表》确定。
（2）期日修正系数
期日修正系数以北京市地价动态监测成果公布的地价指数、地价增长率为准（北京市地价动态监测成果每季度公布地价增长率数据，期日修正系数为
-1，其中X
为北京市基准地价基准期日的地价增长率，Xn为评估基准日的地价增长率）。
（3）年期修正系数
修正系数=
1－1/（1+r）
n
1－1/（1+r）
m
其中：
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r—土地还原利率n—宗地剩余使用年限N—基准地价规定的相应用途土地使用年限商业、办公、居住、工业用途的土地还原利率原则上按同期中国人民银行公布的一年期贷款利率分别上浮25%、20%、15%、10%确定。
（4）楼层修正系数/容积率修正系数
按照城市规划管理部门给定的宗地地上容积率（Ｒ），在“北京市基准地价”中查相应的《容积率修正系数表》确定容积率修正系数。
当Ｒ１＜Ｒ＜Ｒ２（Ｒ１、Ｒ２为上述修正系数表所列的容积率）时，用下列公式计算容积率修正系数Ｘ：
Ｘ＝Ｘ１＋（Ｘ2－Ｘ１）×（Ｒ－Ｒ１）／（Ｒ２－Ｒ１）
Ｘ１是Ｒ１对应的容积率修正系数；Ｘ２是Ｒ２对应的容积率修正系数。
商业用途优先选用楼层修正系数进行修正，查“北京市基准地价”中相应的《商业用途楼层修正系数表》确定楼层修正系数，不具备条件时可选用容积率修正系数。
（5）因素修正系数
因素修正系数是指除容积率（楼层）、期日、年期、用途之外的其他地价影响因素的综合修正系数。参照“北京市基准地价”中《北京市基准地价因素修正系数表》，根据宗地各种因素情况确定每种因素的修正系数，应用下面公式测算宗地因素修正系数：
因素修正系数=1+∑ki
其中ki：第i种因素的修正系数。
各因素的修正系数根据影响地价的因素权重和因素总修正幅度确定。
2、土地使用权评估中相关修正系数的合理性
根据以上说明，本次土地使用权评估中，各修正系数均是在“北京市基准地价”中取得的，并在评估过程中进行了相应的修正，修正系数的选取依据具备合
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理性。
（二）与市场中同区域同类资产评估修正系数选取不存在重大差异评估人员通过公开渠道，对土地使用权评估案例进行了查询，未查询到市场中同区域同类资产评估修正系数选取的具体情况，因此无法针对修正系数的选取进行比较。纳入本次置出资产评估范围的房地产主要坐落在公主坟、苏州桥、丰台小屯、大兴狼垡、大兴亦庄。经核实，委估房地产大多是位于北京市四环内的商业地产，评估人员通过中国土地市场网、北京市自然资源和规划委员会等网站对各委估房地产周边交易价格进行了查询。经查询，由于四环内商业地产发展较早，目前已发展成熟，因此未发现类似土地出让或转让成交案例。位于狼垡的城乡文化科技园所在土地为是划拨地，未发现与委估土地可比的成交案例；亦庄是北京近年发展起来的区域，评估人员查询到了位于亦庄的大兴亦庄城市广场周边的土地成交案例，成交情况如下：
市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法，由于以上成交用地区域、性质与大兴亦庄城市广场土地使用权差异较小，具备可比性，因此可以使用市场比较法对成交价格其进行修正。
评估人员按照对上述案例的交易期日、用途、年期、交易方式、区域因素、个别因素等方面进行修正，以修正后的结果与城市广场的土地使用权评估结果进行对比。上述案例经修正后的楼面熟地价分别为9,559.00元/平方米、7,870.00元/平方米、7,133.00元/平方米，平均楼面熟地价为8,187元/平方米。大兴亦庄城市广场土地使用权采用基准地价法评估得出的楼面熟地价为8,200.94元/平方
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米，与修正后的成交案例平均价处于可比范围。
综上所述，评估人员未查询到市场中同区域同类资产评估修正系数选取的具体情况，对位于亦庄的大兴亦庄城市广场周边的土地成交案例按照市场比较法进行修正后，其平均楼面熟地价与大兴亦庄城市广场土地使用权采用基准地价法评估得出的楼面熟地价可比。因此，本次评估结果具备合理性，相关修正系数合理。
四、补充披露说明
上市公司已在报告书“第七章 本次交易评估情况”之“一、拟置出资产的评估情况”中补充披露了置出资产建（构）筑物使用年限、折旧政策，评估过程及评估结论是否充分考虑相关影响，置出资产收益法评估中，对于已出租部分，租约期外租金增长率的估算依据，预测年度租金收入金额及成本费用具体情况，土地使用权评估中相关修正系数的选取依据及合理性，与市场中同区域同类资产评估修正系数选取是否存在重大差异的相关内容。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和评估师执行了以下核查程序：
1、通过对房屋经济使用年限及土地使用权到期年限进行分析，对土地使用权性质进行核实，对各房地产的使用年限、折旧政策在评估过程及评估结论中的影响进行分析。
2、对置出资产租赁合同进行分析，就租赁合同续签、租金增长、优惠条款等问题与置出资产相关人员进行访谈和调查，对近年市场租金水平进行调查，对收入、成本评估的依据及具体情况进行核查。
3、查询北京市基准地价，对土地使用权评估中相关修正系数的选取依据进行核实，通过公开市场查询同区域同类资产市场交易价格，进行市场法修改，并与委估土地评估价格进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、评估过程及评估结论均已充分考虑了置出资产建（构）筑物使用年限、
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折旧政策的相关影响。
2、租约期外租金增长率综合考虑了已签订的租赁合同的租金增长率和市场商铺平均租金的增长率情况进行确定，依据合理。
3、土地使用权评估中相关修正系数均取自“北京市基准地价”，依据选取合理，由此计算的评估价值与市场中同区域同类资产的市场交易价格对比后具备合理性。
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第二十题申请文件显示，1）本次交易中，置入资产所有者权益为234,852.23万元，采用资产基础法和收益法评估，以收益法的评估结果894,587.47万元作为最终评估结论，增值额为659,735.24万元，增值率280.92%。2）2019年9月，置入资产以增资扩股方式进行混合所有制改革，增资评估显示截至2018年9月底，置入资产账面净资产为88,647.19万元，收益法评估值为512,688.62万元。较账面净资产增值424,041.43万元。请你公司：1）补充披露置入资产两次评估账面净资产构成对比、差异形成原因。2）补充披露两次评估中收益法评估假设、折现率、β值、特定风险系数选取是否存在明显差异及原因。3）结合两次评估基准日期间置入资产净资产变动、营业收入及净利润增长情况、毛利率情况、市场拓展等，量化分析并补充披露本次评估增值的合理性，评估增值与业绩增长是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【回复说明】
一、补充披露置入资产两次评估账面净资产构成对比、差异形成原因
（一）北京外企两次评估及相关账面净资产对比情况
2019年9月，北京外企完成以增资扩股方式进行混合所有制改革。对于上述增资行为，国融兴华出具了《北京外企混改资产评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日对北京外企进行评估；2022年1月，天健兴业针对本次重组出具了《拟置入资产评估报告》，以2021年8月31日为评估基准日对北京外企进行评估。两次评估结果的及相关账面净资产情况如下表所示：
单位：万元
1-1-205
本次重组评估所涉北京外企2021年8月31日的母公司报表净资产为234,852.23万元，相比北京外企前次以增资扩股方式进行混合所有制改革评估所涉北京外企2018年9月30日的母公司报表净资产88,647.19万元，增长146,205.04万元。
（二）北京外企两次评估账面净资产差异形成原因
北京外企两次评估母公司报表净资产相关情况对比如下：
单位：万元
北京外企两次评估母公司报表净资产增长146,205.04万元，主要原因系：
1、资本公积变动：2019年北京外企完成混合所有制改革后，天津融衡、北创投和京国发合计投资84,000万元增资北京外企，增加北京外企的实收资本和资本公积；
2、未分配利润变动：前次混合所有制改革评估和本次重组评估基准日期间，北京外企盈利状况良好，形成一定规模的留存收益，未分配利润和盈余公积有所增加，同时考虑在此期间北京外企存在分红等利润分配情形，母公司资产负债表层面影响所有者权益累计金额为53,979.80万元。
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二、补充披露两次评估中收益法评估假设、折现率、β值、特定风险系数选取是否存在明显差异及原因
（一）北京外企两次评估中收益法评估假设的对比情况
1、具体假设情况
北京外企两次评估中收益法评估假设的对比情况如下表所示：
1-1-207
根据上述比较，两次评估中收益法评估假设具备可比性，如均有企业经营现金流均匀流入流出、现有各种资质证书到期后能延续等。具体差异情况主要体现在两次评估在对政府补助的相关假设设定上。
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2、关于评估假设涉及政府补助相关情况
两次评估中关于其他收益项目所涉的政府补助假设相关对比情况如下：
（1）前次混合所有制改革评估：假设北京外企每年按政策要求对稳岗补贴等相关政府补助进行申请，并能够持续获取该等补助；
（2）本次重组评估：依照谨慎性原则，本次重组置入资产评估仅将已取得专项批复或具有明确支持文件等可靠性更高的预期其他收益，纳入了收益法评估测算模型。故在本次重组评估中，纳入置入资产收益法预测模型的预测年度其他收益，仅包含《关于给予北京外企人力资源服务有限公司及其分子公司产业专项财政补贴的专项说明》中所涉及的在未来五年内持续给予北京外企旗下宁波分子公司的专项财政补贴，即每年4,146.00万元（不低于2021年1-11月补贴金额水平的专项补贴）直至2026年，且永续期内合并范围内其他收益预测值为0。
与前次混合所有制改革评估相比较，本次重组置入资产评估关于政府补助的相关评估假设更加谨慎。
综上，两次评估中收益法的评估假设除关于其他收益的假设之外，不存在明显差异，本次重组置入资产所涉评估假设更具备谨慎性。
（二）两次评估中折现率、β值、特定风险系数选取是否存在明显差异及原因
经对比，前次混合所有制改革评估和本次重组评估的折现率、β值、特定风险系数如下表所示：
相关参数差异情况分析具体如下：
1、折现率
（1）折现率模型
1）前次混合所有制改革评估
根据《北京外企混改资产评估报告》，前次混合所有制改革评估收益法折现
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率选取加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
其中：Ke：权益资本成本；Kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；t：所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
??
DEDtKDEEKWACC
de
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??????MRPRRfe
式中：R
f
：无风险收益率；β：权益的系统风险系数；MRP：市场风险溢价；
??????MRPRRfe?
：企业特定风险调整系数。2）本次重组评估根据《拟置入资产评估报告》，本次重组评估收益法折现率选取加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
?
??
EDDtKEDEKWACC
de
????????1
式中：
WACC：加权平均资本成本；E：权益的市场价值；D：债务的市场价值；Ke：权益资本成本；Kd：债务资本成本；
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t：被评估企业的所得税税率。加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
式中：
Ke：权益资本成本；R
f
：无风险收益率；β：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数。经比较，两次评估折现率计算模型一致，不存在重大差异。
（2）折现率计算参数
在前次混合所有制改革评估与本次重组评估计算折现率过程中，相关重要计算参数的选取及计算存在一定差异，具体差异及选择依据情况如下表所示：
cfe
RMRPRK?????序号
1-1-211
（3）折现率计算结果
前次混合所有制改革评估和本次重组评估的折现率分别为11.06%、13.05%，存在一定差异，主要系相关重要计算参数的选取及计算之差异所造成。
2、β值
前次混合所有制改革评估和本次重组评估的收益法β值确定情况具体对比如下：
注：β
L为有财务杠杆β系数；β
U
为无财务杠杆β系数；t为被评估单位的实际所得税税率；D/E为被评估单位的目标资本结构比率。
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经对比，本次重组评估与前次混合所有制改革收益法评估β值计算公式一致，在参数选择上存在差异，主要系前次混合所有制改革评估时点相对较早，市场环境、参数可选范围较本次重组评估时点已发生变化，本次重组置入资产评估已考虑最新的市场情况。
3、特定风险系数
前次混合所有制改革评估和本次重组评估的收益法特定风险系数确定情况具体对比如下：
经对比，本次重组评估与前次混合所有制改革收益法评估特定风险系数考虑因素存在差异，本次评估综合考虑了北京外企的行业发展情况、可比公司情况，考虑因素更加全面，特定风险系数取值更大，系数选取更加谨慎。
综上所述，两次评估中收益法的评估假设除关于其他收益的假设之外，不存在明显差异，本次重组置入资产所涉评估假设更具备谨慎性。另外，本次重组与前次混合所有制改革收益法评估中折现率、β值、特定风险系数选取存在一定差异，主要系由于前次混合所有制改革评估时点距本次重组评估相对较早，市场环境、参数可选范围与前次评估时点已发生变化，本次重组评估对折现率等相关指标的选取、测算已考虑本次评估时点最新的市场情况，能够更好、更全面地反应本次重组评估时点相关参数的真实水平，因此两次评估折现率等相关指标存在一定差异具备合理性。
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三、结合两次评估基准日期间置入资产净资产变动、营业收入及净利润增长情况、毛利率情况、市场拓展等，量化分析并补充披露本次评估增值的合理性，评估增值与业绩增长是否匹配
（一）两次评估基准日期间北京外企相关财务指标及经营情况的变动情况
1、净资产变动情况
本次重组与前次混合所有制改革评估基准日期间，北京外企净资产相关变动情况详见本题目“一、补充披露置入资产两次评估账面净资产构成对比、差异形成原因”相关回复内容。
2、营业收入、利润及毛利率变动情况
本次重组与前次混合所有制改革评估基准日期间，北京外企营业收入、利润及毛利率等财务指标的参考变动情况如下：
单位：万元
注：2021年以全年度财务指标进行比较。
由上表可知，2019-2021年，北京外企在营业收入、净利润及归母净利润均保持着稳定增长的趋势，其中营业收入年复合增长率为26.00%，净利润、归母净利润复合增长率分别为22.85%、22.15%；毛利率则呈现逐年下降的趋势，主要原因系北京外企业务外包服务的收入规模及占比增幅明显，其毛利率相对北京外企的其他业务较低，故导致整体毛利出现小幅下降。
3、市场拓展情况
两次评估基准日期间，北京外企进行了积极的市场拓展工作，主要体现在以下方面：
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（1）拓展业务外包服务客户。业务外包服务为北京外企核心业务，两次评估基准日期间，北京外企及各子公司在业务外包领域踊跃尝试，进一步拓展大型行业客户，拓展外包业务岗位类型，客户粘性不断增加。诸如与华为、字节跳动、链家、贝壳等大客户的业务合作均两次评估基准日期间增长显著，为北京外企业绩的持续、稳健、快速发展提供了有力的保障；
（2）促进发展灵活用工业务。两次评估基准日期间，北京外企持续完善云平台智能化人岗匹配通道，整合用工资源与线下灵活用工需求，引入线上线下一体化的灵活用工服务解决方案，同时不断对现有重大客户、优质客户进行二次业务拓展，提高同一客户的合作深度，灵活用工业务规模不断扩大；
（3）加强招聘能力建设。受新冠疫情影响，众多客户企业对人才质量的需求不断增加，北京外企拥有多年积累的招聘经验及招聘渠道，匹配行业领先的招聘能力及技能丰富的专职人员，不断开拓招聘业务市场。
（二）本次重组评估增值的合理性分析
1、混合所有制改革助力北京外企财务指标显著增长，评估增值与业绩增长相匹配
北京外企混合所有制改革为标的公司带来了充裕的资金支持，为后续不断的投资发展、扩大经营提供了充分的支持；同时，此次混改提升了北京外企股东背景，丰富了股东资源，扩大了标的公司的经营优势；另外，新股东的引入帮助北京外企进一步健全公司治理结构，有效提升了内部管理及决策效率。
经过前述管理优化、经营优势扩大，北京外企营业收入、归母净利润、归母净资产增长明显，可持续经营能力显著增强，未来发展前景良好。具体情况如下：
单位：万元
经分析，北京外企本次重组评估时点相关财务指标较前次混合所有制改革评
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估时点有显著增强，单月营业收入增长125.78%，单月净利润增长52.34%，归母净资产增长101.39%，北京外企本次评估值较前次评估值增长74.49%，本次重组北京外企评估增值与业绩增长情况基本匹配。
2、两次评估结果市盈率水平无明显差异
《北京外企混改资产评估报告》中北京外企的股东全部权益价值为51.27亿元，按照2017年度归母净利润计算其市盈率为15.35倍；本次《拟置入资产评估报告》中北京外企的股东全部权益价值为89.46亿元，按照2020年度归母净利润计算其市盈率为15.56倍。两次评估结果对应市盈率无显著差异。
3、与市场同行业公司及交易案例情况基本可比
（1）市场同行业公司情况
根据人力资源服务行业国内A股上市公司及在中国大陆开展人力资源业务的港股上市公司之公开资料，对拟置入资产北京外企100%股权的定价公允性分析如下：
注1：三板公司市值与标的公司估值规模不具备可比性，未选取为定价公允性分析的可比公司；
注2：同行业上市公司市盈率=2021年8月31日上市公司市值/2020年度归母净利润；
注3：同行业上市公司市净率=2021年8月31日上市公司市值/2020年末归母净资产；
注4：标的公司市盈率=评估值/2020年度标的公司经审计归母净利润；
注5：标的公司市净率=评估值/2020年末标的公司经审计归母净资产。
经与同行业上市公司对比，北京外企本次估值的市盈率、市净率低于同行业可比上市公司平均水平。
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（2）市场可比交易情况
自2018年以来，A股上市公司重大资产购买中涉及人力资源服务行业标的的案例共2项，相关情况如下：
数据来源：《北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书》《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
对比A股上市公司重大资产购买中涉及人力资源服务行业标的的案例中标的资产市盈率、市净率、增值率，北京外企100%股权市盈率略高于行业平均水平，市净率与行业平均水平基本一致，增值率高于外服控股标的资产（外服控股100%股权）但低于科锐国际标的资产（Investigo Limited 52.5%股权）。故本次重组北京外企评估增值结果和同行业可比已上市公司、A股市场同类交易基本可比，不存在明显偏离行业平均水平的情况。
综上所述，两次评估基准日期间，北京外企净资产、营业收入及净利润等财务指标增长明显，市场拓展亦取得显著成效；且两次评估结果市盈率水平无明显差异，本次重组北京外企评估增值结果和可比公司、A股市场同类交易基本可比，不存在明显偏离行业平均水平的情况。故本次重组北京外企评估增值具备合理性，相关评估增值与业绩增长相匹配。
四、补充披露情况
上市公司已在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“（二）最近三年增资及相关评估或估值情况”之“3、本次交易对北京外企的评估价格与前次增资的差异及原因”中补充披露置入资产两次评估账面净资产构成对比、差异形成原因。
上市公司已在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十、最近三年曾进行与
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交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“（二）最近三年增资及相关评估或估值情况”之“3、本次交易对北京外企的评估价格与前次增资的差异及原因”中补充披露置入资产两次评估中收益法评估假设、折现率、β值、特定风险系数选取的相关差异及原因。
上市公司已在“第五章 拟置入资产基本情况”之“十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“（二）最近三年增资及相关评估或估值情况”之“3、本次交易对北京外企的评估价格与前次增资的差异及原因”中补充披露置入资产本次评估增值的合理性，评估增值与业绩增长的匹配关系。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和评估师执行了以下核查程序：
1、获取北京外企混合所有制改革收益法评估所使用的审计报告，形成的评估明细表、评估报告等资料，并与本次重组评估就账面净资产、收益法评估假设、折现率、β值、特定风险系数选取进行对比，并对相关差异的合理性进行分析；
2、获取两次评估基准日期间北京外企相关财务指标以及市场拓展情况，并以此为据对本次评估增值的合理性，以及评估增值与业绩增长的匹配性进行分析。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、北京外企本次重组与前次混合所有制改革收益法评估中母公司报表净资产增长146,205.04万元，主要原因系：1）资本公积变动：2019年北京外企完成混合所有制改革后，天津融衡、北创投和京国发合计投资84,000万元增资北京外企，增加北京外企的实收资本和资本公积；2）未分配利润变动：前次混合所有制改革评估和本次重组评估基准日期间，北京外企盈利形成留存收益及进行多次分红，对母公司资产负债表层面影响金额累计53,979.80万元；
2、两次评估中收益法的评估假设除关于其他收益的假设之外，不存在明显
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差异，本次重组置入资产所涉评估假设更具备谨慎性。两次评估中折现率、β值、特定风险系数选取存在一定差异，主要系由于前次混合所有制改革评估时点距本次重组评估相对较早，市场环境、参数可选范围与前次评估时点已发生变化，本次重组评估对折现率等相关指标的选取、测算已考虑本次评估时点最新的市场情况，能够更好地反应本次重组评估时点相关参数的真实水平，因此两次评估折现率等相关指标存在一定差异具备合理性；
3、两次评估基准日期间，北京外企净资产、营业收入及净利润等财务指标增长明显，市场拓展亦取得显著成效；毛利率呈现逐年下降的趋势，主要原因系业务外包服务的收入规模及占比增幅明显，其毛利率相对北京外企的其他业务较低，故导致整体毛利出现小幅下降。两次评估结果市盈率水平无明显差异，本次重组北京外企评估增值结果和可比公司、A股市场同类交易基本可比，不存在明显偏离行业平均水平的情况。故本次重组置入资产评估增值具备合理性，相关评估增值与业绩增长相匹配。
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第二十一题
申请文件显示，报告期内置入资产2020年和2021年1月至8月营业收入增长率分别为13.04%、34.07%，各项业务增长率差异较大且存在波动，预测期收入增长率与报告期内历史增长率存在一定差异。请你公司：1）结合市场竞争格局、市场容量、主要客户粘性，现有客户需求情况、潜在客户发掘等，补充披露置入资产预测期各类业务收入增长测算的具体依据及可实现性，是否符合历史趋势、行业趋势。2）补充披露置入资产2022年一季度主要财务数据及指标，与预测值是否存在差异，如有，进一步分析差异原因、合理性及对评估值的影响。3）补充披露上海、北京等地近期新冠疫情对公司经营业绩的影响，收益法评估是否充分考虑新冠疫情影响因素。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合市场竞争格局、市场容量、主要客户粘性，现有客户需求情况、潜在客户发掘等，补充披露置入资产预测期各类业务收入增长测算的具体依据及可实现性，是否符合历史趋势、行业趋势
（一）市场竞争格局、市场容量、主要客户粘性，现有客户需求情况、潜在客户发掘等情况
1、市场竞争格局
（1）行业竞争格局和市场化程度
1）国际人力资源服务业竞争格局
全球人力资源服务业格局分散，以德科集团（The Adecco Group，瑞士）、任仕达集团（Randstad Group，荷兰）、万宝盛华（ManpowerGroup，美国）及瑞可利（RECRUIT，日本）等为标志性企业。
2）国内人力资源服务业竞争格局
我国人力资源服务业参与者数量逐年攀升，但行业内公司大部分规模较小，市场集中度较低，国内市场竞争较为激烈。根据人社部发布的《2021年度人力资源和社会保障事业发展统计公报》，截至2021年底，我国人力资源服务机构已
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达到5.91万家，人力资源服务业从业人员103.15万人。
在国家的高度重视下和近年来的政策支持下，人力资源服务业的市场活力不断被激发。同时，随着人口红利消退、产业升级及结构转型，企业对高端人才的需求与日俱增，人力资源服务业不断发展和进化，人力资源服务市场规模持续扩大。在较为激烈的市场竞争环境中，北京外企等大型国有人力资源服务企业依托丰富的业务经验、较强的规模和品牌优势等，占据了一定的市场份额，同时也有部分外资和民营人力资源服务公司在人事用工管理、薪酬福利服务、灵活用工等细分市场领域形成了一定的竞争实力。
（2）行业内主要企业及其市场份额
1）行业内主要企业
人力资源服务行业内主要企业包括以下三种类型：
①大型国有人力资源服务企业
代表企业除北京外企外，还包括外服控股和中智集团。
A、外服控股
外服控股成立于1984年，是上海市第一家市场化涉外人力资源服务机构，在中国人力资源服务业排名领先。外服控股核心主营业务包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务（包括薪税管理服务、健康管理服务和商业福利服务）、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。外服控股针对客户多样化、个性化的人力资源服务需求，以“咨询＋技术＋外包”高附加值业务模式，为各类客户提供融合本土智慧和全球视野的全方位人力资源解决方案。
B、中智集团
中智集团成立于1987年，是国务院国有资产监督管理委员会管理的国有重点骨干企业（中央企业）。根据中智集团官网介绍，其主营业务大致可分为六大板块：人力资源外包业务、人力资源管理咨询业务、招聘猎头灵活用工及BPO、培训业务、国际人力资源服务业务、技术贸易业务。
以上企业起步时间较早，具有丰富的业务经验、较大的业务规模和较强的品牌优势，在行业内居于领先地位。
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②外资人力资源服务公司
德科集团（The Adecco Group，ADEN.SIX）、万宝盛华大中华有限公司（Manpower，02180.HK）、任仕达集团（RandstadGroup，AMS:RAND）等外资人力资源服务公司拥有较为丰富的国际人力资源服务经验。目前外资人力资源服务公司在国内市场主要专注于中高端人才寻访业务、人力资源外包业务等，在相关细分业务领域具有一定的竞争优势，目标客户群主要为跨国公司等。
A、德科集团
德科集团成立于1957年，总部位于瑞士苏黎世，是全球领先的人力资源咨询与解决方案提供商，其业务主要为临时雇员业务（即灵活用工业务）、招聘流程外包业务以及猎头业务，主要有两条业务线：人员配置业务线和人力资源解决方案业务线。根据德科集团2020年年度报告，其营业收入为195.61亿欧元。
B、万宝盛华大中华有限公司
万宝盛华大中华有限公司成立于2014年，其主要股东ManpowerGroup lnc.是全球人力资源解决方案提供者，拥有超过70年历史。2019年7月10日，万宝盛华大中华有限公司成功登陆港交所，以灵活用工、人才寻猎、招聘流程外包、管理咨询及培训发展等人力资源综合解决方案为主营业务，屡次荣膺“亚太人力资源领军企业”。
C、任仕达集团
任仕达集团成立于1960年，总部位于荷兰阿姆斯特丹市，是全球领先的综合性人力资源服务机构。任仕达主要从事于向企业提供专业的灵活性工作解决方案和人力资源服务，从通常的临时工作派遣到长期雇员聘用，从企业内部专门人才的物色、选拔到人力资源解决方案，覆盖人力资源服务的各个方面。
③民营人力资源服务公司
随着我国人力资源服务业的快速发展，民营人力资源服务公司数量增长迅速，加剧了市场竞争，但民营人力资源服务公司竞争实力差异较大，代表企业如科锐国际，成立于2005年，是国内首家登陆A股的人力资源服务企业，以中高端人才访寻、招聘流程外包、灵活用工为主营业务，在细分领域形成了一定的竞
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争优势。
2）行业内主要企业市场份额2020年、2021年，北京外企与同行业可比公司营业收入情况如下：
单位：万元
数据来源：WIND资讯，外服控股2020年营业收入为拟置入资产上海外服（集团）有限公司营业收入。
根据北京外企与同行业可比公司的营业收入情况，北京外企较其他大多数同行业可比公司拥有更高的市场份额。
2、市场容量
（1）行业供给情况
近年来，人力资源服务业相关利好政策频出，2014年12月，人社部、国家发改委、财政部下发《关于加快发展人力资源服务业的意见》，首次对加快发展人力资源服务业进行全面部署，明确了行业定位、发展目标和基本原则。2017年1月，国务院发布的《“十三五”促进就业规划》提出要培育人力资源服务产业园，实施“互联网+人力资源服务”行动。2020年1月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“人力资源和人力资本服务业”列入鼓励类的第46类，从原版本的第23类商务服务业中独立出来。2021年3月，全国人大通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出全方位培养、引进、用好人才，充分发挥人才第一资源的作
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用。
良好的政策环境吸引了越来越多的企业与人员参与到人力资源服务业建设中，同时，随着国家产业转型升级，社会对于人才的重视程度得以提高。人社部发布的《2021年度人力资源服务业发展统计公报》指出，截至2021年底，全国共有各类人力资源服务机构5.91万家，同比增长29.04%，行业从业人员103.15万人，同比增长22.32%。近年来，我国人力资源服务机构整体呈上升趋势，具体情况如下：
数据来源：人社部历年统计数据
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近年来，我国人力资源服务从业人数呈持续上升趋势，具体情况如下：
数据来源：人社部历年统计数据
（2）行业需求情况
近年来，国家经济发展稳健，产业结构持续优化，人力资源服务市场需求旺盛。人力资源服务业的下游主要为用人单位，从产业类型看，用工需求以第三产业为主。根据国家统计局最新数据，2015年至2020年，第三产业的企业数量持续增长，2020年已经达到2,165.78万家。
数据来源：国家统计局
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3、主要客户粘性
北京外企2020年度前二十大客户及2021年度存续情况如下：
注1：上表以2020年前二十大客户为基准进行排列比较。注2：北京外企的客户中包含较多大型企业集团客户，由于部分单个集团客户内部与北京外企开展业务合作的主体较多，故将集团客户内接受北京外企服务的全部相关主体进行汇总，以客户组形式列示。
由上表可知，2021年度北京外企前二十大客户中有15家为2020年度前二十大客户中存续，且甜维你客户组、南京领行科技股份有限公司、武汉直播优选
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在线教育科技有限公司、Bilibili客户组、科蒂客户组等5家2020年前二十大客户虽未出现在2021年前二十大客户中，但仍然与北京外企保持合作关系，仅营业收入金额排名未进入2021年度的前二十大。故北京外企主要客户情况稳定，主要客户粘性较好。未来北京外企将以持续提供人力资源综合服务解决方案作为保持客户粘性的关键抓手，通过进一步提升专业服务能力，全面支撑公司各项业务发展，不断提升产品价值与核心竞争力，与客户共创愿景、实现价值，以进一步提升客户粘性。
4、现有客户需求情况、潜在客户发掘情况
（1）客户需求情况
近年来，国内人口出生率持续下降，人口老龄化日趋严重使得用工荒、难、贵问题逐渐显现，根据人社部发布的《2021年度人力资源服务业发展统计公报》，2021年四季度，岗位空缺与求职人数的比率约为1.56，全国人力资源市场用工需求大于劳动力供给。加之政策端推动的持续深化供给侧结构性改革、产业结构转型升级，各行各业在追求高质量发展过程中对各类人才尤其是中高端人才的招聘需求亦不断增加，导致了整个人力资源服务业市场需求不断增长、行业规模持续扩大。
同时，受新冠疫情防控常态化影响，企业逐渐倾向于以更灵活及成本更可控的方式用工、求职人员以更灵活及成本更低的方式参与工作。2020年7月，国务院办公厅发布《关于支持多渠道灵活就业的意见》，把支持灵活就业作为稳就业和保居民就业的重要举措，提出要强化政策服务供给，创造更多灵活就业机会，激发劳动者创业活力和创新潜能，鼓励自谋职业、自主创业，全力以赴稳定就业大局，业务外包及灵活用工是未来整个人力资源市场的发展趋势。
在前述人力资源服务行业的大背景下，北京外企保持全品类人力资源服务业务全面发展，且侧重于业务外包服务、招聘及灵活用工服务的重点突破，符合行业发展趋势。其中同行业竞争对手的业务结构及经营情况简况如下：
单位：万元
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注：2020年度外服控股业务外包服务、招聘及灵活用工服务占比较低，主要原因系2020年度外服控股的人才派遣业务收入计量方式仍沿用“以向客户收取的全部费用（人员成本基础上合理加成进行定价）对人才派遣服务收入进行计量”，导致人才派遣服务营业收入占比较高，2021年度外服控股的人才派遣业务收入计量方式变更为按照收取的服务费金额确认收入。故2020年计算相关数据平均值及中位数时予以剔除。由上表可知，2020年度及2021年度，北京外企业务外包服务、招聘及灵活用工服务占比分别为86.68%及90.00%；同行业可比公司外包相关业务类型及灵活用工相关业务类型占比平均值分别为82.81%及84.58%，故针对业务外包服务、招聘及灵活用工服务的重点突破，符合人力资源服务行业发展趋势。
（2）潜在客户发掘情况
增量客户方面，北京外企紧跟行业趋势并聚焦客户需求，利用扎实稳健的优质服务、创新的业务模式、先进的技术和平台，对客户进行重点渠道挖掘和多渠道引流，实现品牌构建场景化和销售管理数字化，开展全链路深度营销，持续针对不同圈层的客户群体开展客户挖掘。同时，北京外企亦利用自身国有企业的独特优势，着力发展政府机关、事业单位及央企国企客户的开发，满足该等客户的人力资源需求，助力政府部门的人才发展和国企改革。
存量客户方面，经过在人力资源服务领域的多年深耕，北京外企凭借高质量
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的持续专业服务和良好的市场口碑积累了数量庞大且优质的客户资源，利用人事管理服务的传统优势基础，北京外企针对薪酬福利服务、业务外包服务和招聘及灵活用工服务等产品线对原有客户进行二次开发，在我国深化供给侧结构性改革、产业结构转型升级的背景下持续为客户企业进行赋能。
（二）北京外企预测期各类业务收入增长测算的具体依据及可实现性分析
1、北京外企2021年营业收入实现情况与预测数据的差异情况2021年度，北京外企收益法评估预测主营业务收入总额与实际主营业务收入总额的差异较小，仅为-1.05%，预测情况与实际基本一致。具体情况如下：
单位：万元
2、标的资产各类业务收入增长测算的具体依据及可实现性分析
（1）对主营业务收入预测逻辑
本次重组评估以大合并收益法的方式对北京外企展开评估工作。鉴于北京外企及其各子公司在企业定位、所涉人力资源服务行业细分业务结构上存在一定差异，故在本次收入预测过程中，以上各个主体的营业收入增长率应按照不同主体的实际情况进行估计。故本次评估相关的主营业务收入评估逻辑为：1）先根据北京外企及其各子公司的具体业务、经营情况，对各家单体的主营业务收入进行盈利预测；2）进而自下而上对各主体的主营业务收入预计金额进行汇总；3）再根据历史期2021年1-8月的审计抵消比例对营业收入进行合并抵消，取得北京外企合并口径的主营业务收入预测数据。
（2）各业务营业收入具体预测情况
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1）人事管理服务企业人事管理部门事务较为繁杂，此外，我国人事政策变化较快，员工需求复杂多样，造成企业人事部门信息滞后、基础服务人手不足等情况，也因此形成了对专业的基础人事管理服务的需求。北京外企深耕人力资源服务业，拥有专业的服务团队，且北京外企后台业务支撑体系完善，拥有覆盖全国的服务能力，能及时响应客户需求。目前，北京外企已经在全国各地拥有直属分支机构和覆盖全国的服务网点。北京外企的基础人事管理服务提供包括员工社保公积金代理、在职人事管理服务、入离职管理服务、劳动关系管理服务、薪酬管理服务、政策咨询服务、员工离职调解等服务。专业的人事管理服务能够优化企业的运营、管理成本，缓解企业编制紧张，同时也能为企业员工带去更好的工作体验。截至评估基准日，人事管理服务收入与2020年相比，处于下降趋势，2021年9-12月数据参考实际经营数据进行测算，2021年9-12月单月同口径较2021年1-8月相比预计可增长10.01%，该业务于2021年9-12月已企稳并开始增长。考虑到随国内疫情逐步控制，国内经济运行已得到有序恢复，以及现有人事管理服务客户转型完成，在2021年9-12月单月同口径增长的情况下，考虑一定的增长率，企业管理层预计2022年人事管理服务业务开始稳定增长。
经上述测算，北京外企人事管理服务收入增长率及预测情况如下：
单位：万元
注：2021年9-12月的增长率系按照2021年1-8月收入数据进行年化处理；2022年预测金额系通过2021年1-8月及2021年9-12月营业收入加总后通过增长率推算取得，下同。2）薪酬福利服务北京外企的薪酬福利服务主要包括薪酬财税管理服务、员工弹性福利关怀服务、健康管理服务。未来年度北京外企将建成适应各类细分市场一体化解决方案，形成“咨询+技术+外包”一体化薪酬专业服务团队。在中国大陆建成满足所有省市的集约化
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薪酬福利服务平台，并实现中国大陆地区业务全覆盖，积极引入并深化创新技术应用，持续推进薪酬福利服务人均服务成本的下降，推进集约化和卓越运营。未来年度进一步深度挖掘人事管理服务等原有客户的服务需求，并开拓新客户，预计服务收入持续增长，远期增速放缓。薪酬福利服务收入2020年及2021年1-8月同口径下收入增长率分别为-10.45%、15.65%。2020年增长率下降主要是受疫情影响，部分客户撤区所致；2021年1-8月收入增长表明该业务已企稳。
同时2021年9-12月收入同口径与2021年1-8月相比收入增长率为6.56%,主要是由于部分主要客户体检业务及春节福利等业务均集中在年底，预计2021年全年薪酬福利服务收入较2020年增长18.17%，经上述数据薪酬福利业务基于2021年的增长率情况下，未来该业务仍将保持一个高速的增长。故根据各家企业预测规划，在2021年9-12月单月同口径增长的情况下，考虑一定的增长率。企业管理层预计2022年薪酬福利业务开始稳定增长。
经上述测算，北京外企薪酬福利服务收入增长率及预测情况如下：
单位：万元
3）业务外包服务
北京外企的业务外包服务从客户需求出发，能够提供包括办公室岗位的业务流程支持类人员、政务服务外包、档案数字化管理外包、综合商务代理外包、呼叫中心外包等一系列专业化的外包服务。北京外企通过对服务流程的优化和技术服务手段的优化来达到降本增效，提升利润空间。
历史年度北京外企业务外包规模显著增加，其中2020年、2021年1-8月业务外包增长率达到14.44%、38.84%。2020年收入增长率幅度较小，主要是由于2020年受新冠疫情影响所致。目前随着疫情得到有效控制，且根据业务外包服务历史经营情况和经营环境，企业管理层预计自2021年开始，随着疫情逐步恢复加之良好的发展环境，2021年度业务外包服务收入稳定增长，预计全年增长率可达到47%，后续年度亦呈增长趋势，增幅逐步放缓。经上述数据业务外包服
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务基于2021年的增长率情况下，未来该业务仍将保持一个高速的增长。故根据各家企业预测规划，在2021年9-12月单月同口径增长的情况下，考虑一定的增长率。
经上述测算，北京外企业务外包服务收入增长率及预测情况如下：
单位：万元
4）招聘及灵活用工服务历史年度，北京外企招聘及灵活用工服务规模显著增加，其中2020年、2021年1-8月招聘及灵活用工业务增长率达到0.55%、57.79%。2020年增长率较低，主要是由于2020年受新冠疫情影响所致。目前随着疫情得到有效控制，且目前灵活用工业务迎来黄金发展期，灵活用工模式在国外发展已经较为成熟，国内灵活用工市场近年来也异常活跃，呈现快速增长态势，其发展的最大动力在于：用工单位愈加关注内部核心竞争力，追求经营的灵活性，将非核心业务外包给第三方专业机构，从而降低企业运营成本和人力资源部门固定成本、时间成本和管理费用。2021年1-8月灵活用工服务受疫情影响，增速有所放缓但仍呈增长趋势。2020年7月国务院办公厅发布《关于支持多渠道灵活就业的意见》，把支持灵活就业作为稳就业和保居民就业的重要举措，提出要强化政策服务供给，创造更多灵活就业机会，激发劳动者创业活力和创新潜能，鼓励自谋职业、自主创业，全力以赴稳定就业大局。结合历史经营情况及灵活用工目前面临的良好行业发展环境，企业管理层预计2021年全年招聘及灵活用工服务收入可维持2021年1-8月增长水平，后续年度亦呈增长趋势，增幅逐步放缓。
预计2021年9-12月收入同口径与2021年1-8月相比收入增长率为19.60%。企业管理层预计自2021年开始，随着疫情逐步恢复加之良好的发展环境，后续年度亦呈增长趋势，增幅逐步放缓。经上述数据业务招聘及灵活用工业务基于2021年的增长率情况下，未来该业务仍将保持一个高速的增长。故根据各家企业预测规划，在2021年9-12月单月同口径增长的情况下，考虑一定的增长率。
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经上述测算，北京外企招聘及灵活用工服务收入增长率及预测情况如下：
单位：万元
5）其他服务收入其他服务收入主要包含咨询服务、培训发展等其他业务收入。与其他主营业务有所关联，主要参考其他主营业务考虑一定的增长进行预测。经上述测算，北京外企其他服务收入增长率及预测情况如下：
单位：万元
（3）主营业务收入预测结果
1）各项业务预测结果经实施前述分析，北京外企主营业务收入的收入预测结果如下表所示：
单位：万元
2）与历史期收入增长率的对比情况北京外企预测期主营业务收入与历史期各项业务收入的增长率对比情况如下：
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根据上表数据情况，预测期北京外企业务规模的持续增长，各项业务的增速将会逐年放缓。同时，除薪酬福利服务及其他服务收入外，预测期内北京外企各项业务各年度增长率均低于历史期，且预测期内主营业务收入总额各年度增长率亦均低于历史期。其中薪酬福利服务历史期复合增长率较低的原因主要系2020年该项业务受疫情影响出现下滑，2021年度随着新冠疫情防控常态化，该项业务营业收入企稳回升，较2020年度增长7.43%，预计未来北京外企薪酬福利服务拥有较大市场空间，增长率可期。
3）预测期各类业务收入增长测算符合行业趋势
从人力资源服务行业宏观背景角度分析，根据人力资源社会保障部《关于印发人力资源和社会保障事业发展“十四五”规划》的通知（以下简称“通知”），通知要求建立高标准人力资源市场体系，深入实施人力资源服务业高质量发展行动，加快建设统一规范、竞争有序的人力资源市场，推动人力资源服务创新发展。人力资源服务业高质量发展行动主要体现在五个方面，分别是人力资源市场建设计划、骨干企业培育计划、产业园建设计划、“一带一路”人力资源服务行动、促进就业创业行动。从行业发展的政策规划趋势看，人力资源服务业未来仍有空间持续高质量发展。
从行业可比公司案例角度分析，鉴于上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资项目涉及的置入资产上海外服控股集团股份有限公司与北京外企在业务范围、业务规模上具备可比性，故参考上海外服控股集团股份有限公司营业收入预测情况、预测期内，上海外服控股集团股份有限公司营业收入增长率从14.01%逐年回落至7.14%的增长水平，本次北京外企营
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业收入增长率从15.14%逐年回落至5.23%，上海外服控股集团股份有限公司预测期内营业收入复合增长率为10.09%，置入资产预测期营业收入复合增长率为
9.59%，综合增长率无显著的差异，北京外企相对谨慎。
综上所述，结合市场竞争格局、市场容量、主要客户粘性，现有客户需求情况、潜在客户发掘因素及相关业务实际数据及预测数据等，对北京外企本次重组收益法评估涉及的各类业务收入增长预测进行分析：北京外企2021年营业收入实现情况与本次重组评估北京外企收益法评估预测情况基本匹配，各项业务营业收入均根据各业务的历史经营数据、行业发展情况及业务实际开展情况进行预测，符合历史趋势、行业趋势且具备可实现性；本次重组收益法评估预测期内北京外企主营业务收入总额各年度增长率亦均低于历史期数据，且本次北京外企的营业收入预测综合增长率低于同行业可比案例，故北京外企本次重组收益法评估的营业收入预测数据相对谨慎。
3、标的资产业绩承诺指标调整相关情况
根据上市公司与北京国管、天津融衡、北创投及京国发签署的《盈利承诺补偿协议之补充协议》，签署各方就本次交易所涉及的盈利预测补偿事宜所涉及的业绩承诺指标进行调整，即在原有对实际实现归母净利润数进行承诺的基础上，补充添加对实际实现扣非归母净利润的承诺。具体情况如下：
签署各方承诺，标的公司2022年至2025年的实际实现扣非归母净利润数不低于下表第一行所列数据，且标的公司2022年至2025年的实际实现归母净利润数不低于下表第三行所列数据：
二、补充披露置入资产2022年一季度主要财务数据及指标，与预测值是否存在差异，如有，进一步分析差异原因、合理性及对评估值的影响
选取北京外企2022年一季度的营业收入、净利润、归母净利润及扣非归母净利润等重要财务指标，与本次重组置入资产收益法评估2022年的全年预测数
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据进行对比，具体情况如下：
单位：万元
注：2022年一季度数据未经审计
经对比，北京外企2022年一季度经营情况符合预期，相较于收益法评估预测结果，营业收入、净利润、归母净利润及扣非归母净利润的完成度分别为
25.37%、43.44%、47.25%及41.19%，对于2022年度业绩承诺指标的完成率为
47.25%，完成情况良好。故北京外企2022年一季度与主要财务数据及指标与预测值不存在显著不良差异，与评估预测预期基本符合。
三、补充披露上海、北京等地近期新冠疫情对公司经营业绩的影响，收益法评估是否充分考虑新冠疫情影响因素
2022年开始，我国上海市、北京市相继爆发新冠疫情，属地政府采取了不同程度的应对和防范措施，北京外企在相应地区的经营主体开展人力资源服务业务受到一定程度影响。相关情况如下：
（一）经营业绩方面
北京外企近期实际经营情况较为稳定，2022年一季度财务数据（未经审计）总体良好。同时，新冠疫情对企业生产经营产生的不利影响进一步促使企业选择更加灵活的、综合用人成本较低的用工方式，以节约自身的费用和成本，此将有利于北京外企业务外包、灵活用工服务的业务开拓。另外，随着本轮新冠疫情防控取得阶段性成果、上海北京等地的生产生活有序恢复，疫情对于北京外企部分客户的暂时性不利影响将逐步消除。故本轮疫情从长期来看对北京外企经营业绩无重大不利影响。
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（二）总体行业数据方面
根据人力资源和社会保障部的统计数据，2022年1-3月城镇新增就业285万人，完成全年目标任务的26%；1-3月城镇调查失业率均值5.5%。在疫情常态化的大背景下，国内就业形势已有所恢复，稳中向好。另外，考虑到随着人口红利消退、产业升级及结构转型，企业对高端人才的需求与日俱增，人力资源服务业不断发展和进化，人力资源服务市场规模持续扩大的大背景，预计疫情后的市场对于人力资源服务业务的需求预期增强预期不会产生重大变化。
（三）最新政策方面
国家高度重视新冠疫情对于我国就业情况的不利影响，多措并举保就业、稳就业。2022年5月31日，国务院发布《关于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》，其中《扎实稳住经济的一揽子政策措施》涉及共六个方面33项措施，特别强调“加大稳岗支持力度”相关内容：
“优化失业保险稳岗返还政策，进一步提高返还比例，将大型企业稳岗返还比例由30%提至50%。拓宽失业保险留工补助受益范围，由中小微企业扩大至受疫情严重影响暂时无法正常生产经营的所有参保企业。企业招用毕业年度高校毕业生，签订劳动合同并参加失业保险的，可按每人不超过1500元的标准，发放一次性扩岗补助，具体补助标准由各省份确定，与一次性吸纳就业补贴不重复享受，政策执行期限至今年底。”
综上，本次重组置入资产收益法评估已充分考虑新冠疫情影响因素，近期上海、北京等地新冠疫情对北京外企未来经营产生的不利影响较为有限，不存在产生重大不利影响的情形。
四、补充披露情况
上市公司已在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“4、经营性业务价值的估算及分析过程”之“（1）营业收入预测”中补充披露置入资产预测期各类业务收入增长测算的具体依据及可实现性。
上市公司已在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”中补充披露置入资产2022年一季度主要财务数据及指标与预测值的差异情
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况及合理性。上市公司已在“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产具体方案”之“（六）业绩承诺指标”等处补充披露标的资产业绩承诺指标调整相关情况。
上市公司已在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露上海、北京等地近期新冠疫情对置入资产经营业绩的影响，收益法评估已充分考虑新冠疫情影响因素。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和评估师执行了以下核查程序：
1、收集人力资源服务行业参与者数据、北京外企国际国内主要竞争对手的经营情况、人力资源服务行业供给需求情况等资料，获取北京外企2020年度及2021年度前二十大客户销售情况、现有客户需求情况、潜在客户发掘情况，综合分析北京外企各类业务收入增长测算的具体依据及可实现性；
2、获取北京外企2022年一季度财务数据，分析与预测值之间的差异；
3、收集2022年以来人力资源服务行业整体数据、最新相关政策，结合北京外企2022年一季度财务数据，分析近期上海、北京等地新冠疫情对北京外企未来经营产生的影响；复核新冠疫情对于收益法评估的影响。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、根据人力资源行业市场竞争格局、市场容量、主要客户粘性、现有客户需求情况、潜在客户发掘因素及相关业务实际数据及预测数据等，北京外企2021年营业收入实现情况与本次重组评估北京外企收益法评估预测情况基本匹配，各项业务营业收入均根据各业务的历史经营数据、行业发展情况及业务实际开展情况进行预测，符合历史趋势、行业趋势且具备可实现性；本次重组收益法评估预测期内北京外企主营业务收入总额各年度增长率亦均低于历史期数据，且本次北京外企的营业收入预测综合增长率低于同行业可比案例，故北京外企本次重组收益法评估的营业收入预测数据相对谨慎；
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2、北京外企2022年一季度与主要财务数据及指标与预测值不存在显著不良差异，与评估预测预期基本符合；
3、本次重组置入资产收益法评估已充分考虑新冠疫情影响因素，近期上海、北京等地新冠疫情对北京外企未来经营产生的不利影响较为有限，不存在产生重大不利影响的情形。
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第二十二题申请文件显示，1）报告期内，置入资产综合毛利率分别为10.28%、8.53%。2）选取的同行业可比公司毛利率中位数分别为7.52%、5.31%，低于置入资产毛利率。请你公司结合历史毛利率变动趋势、同行业可比公司毛利率水平，补充披露置入资产预测期内毛利率合理性、是否谨慎，是否符合行业竞争格局及公司业务特点。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复说明】
一、结合历史毛利率变动趋势、同行业可比公司毛利率水平，补充披露置入资产预测期内毛利率合理性、是否谨慎，是否符合行业竞争格局及公司业务特点
（一）北京外企历史期毛利率变动趋势
历史期内，北京外企各业务毛利率及综合毛利率变动情况如下表所示：
根据上表数据进行分析，
1、历史期内北京外企各项业务的毛利率均出现波动的情形，主要原因系北京外企在2020年受新冠疫情影响，各项业务毛利率出现小幅下滑；2021年1-8月，随着新冠疫情逐渐常态，北京外企持续向客户提供稳定、高质量的服务，在人力资源服务行业具有良好市场口碑，大客户资源稳定，故各项业务毛利率稳步回升，逐渐恢复至疫情前水平；
2、北京外企历史期综合毛利率整体呈下降趋势，主要系北京外企业务外包服务的收入规模及占比增幅明显，占营业收入比重从81.27%增至85.19%，其毛
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利率相对北京外企的其他业务较低，故导致整体毛利出现小幅下降。
（二）同行业可比公司毛利率水平
北京外企与同行业可比公司毛利率水平的比较情况，详见本回复“第十二题”之“一、结合置入资产实际经营状况、主营业务结构、核心竞争优势等补充披露置入资产主营业务毛利率与同行业可比公司的差异及合理性，综合毛利率下滑对置入资产持续盈利能力的影响”之“（四）置入资产主营业务毛利率与同行业可比公司的差异及合理性”相关内容。
（三）置入资产预测期内毛利率合理、谨慎，符合行业竞争格局及公司业务特点
通过对北京外企历史毛利率、报告期内同行业可比公司行业毛利率的比较，置入资产预测期内毛利率合理性分析如下：
综上所述，北京外企历史期毛利率变动符合北京外企及同行业的业务特点，与同行业公司的综合毛利率及各项业务的毛利率基本可比，相关差异符合行业特点及实际业务经营状况。同时，北京外企预测期内各项业务毛利率数据，处于北京外企历史期数据和同行业可比公司数据范围之内或低于北京外企历史期数据和同行业可比公司数据；北京外企预测期综合毛利率低于京外企历史期数据，且处于可比公司数据范围之内。本次重组置入资产收益法评估预测期内毛利率预测具备合理性、谨慎性，符合行业竞争格局及公司业务特点。
二、补充披露情况
上市公司已在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（四）收益法评估情况”之“4、经营性业务价值的估算及分析过程”
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之“（3）预测期内毛利率情况”中补充披露置入资产预测期内毛利率合理性、谨慎性，符合行业竞争格局及公司业务特点。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和评估师执行了以下核查程序：
1、获取北京外企历史期内综合毛利率及报告期内各业务毛利率数据并与预测期毛利率数据进行对比，结合业务结构及经营情况，分析预测期毛利率的合理性及谨慎性；
2、获取同行业可比公司报告期内综合毛利率、各业务毛利率数据以及收入规模数据，结合行业竞争格局，分析预测期毛利率的合理性及谨慎性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、北京外企历史期毛利率变动符合北京外企及同行业的业务特点，与同行业公司的综合毛利率及各项业务的毛利率基本可比，相关差异符合行业特点及实际业务经营状况；
2、北京外企预测期内各项业务毛利率数据，处于北京外企历史期数据和同行业可比公司数据范围之内或低于北京外企历史期数据和同行业可比公司数据；北京外企预测期综合毛利率低于京外企历史期数据，且处于可比公司数据范围之内。本次重组置入资产收益法评估预测期内毛利率预测具备合理性、谨慎性，符合行业竞争格局及公司业务特点。
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第二十三题
申请文件显示，1）置入资产预测期销售费用率、管理费用率均低于报告期，且持续下降。2）置入资产子公司职工薪酬分类预测，预测期业务有较快提升的子公司，职工薪酬预测根据业务增长情况进行预测；历史年度业务稳定运营的子公司，综合考虑用人需求及工资增长水平进行预测。请你公司：1）对比同行业可比公司销售费用率，补充披露预测期置入资产费用率低于历史数据的原因、费用率持续下降的合理性，预测期内费用预测的具体构成及金额、评估重要参数选取及依据。2）结合人员结构、人均薪酬变动等补充披露重要子公司职工薪酬预测依据，是否符合经营所在地城镇职工薪酬变动趋势。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【回复说明】
一、对比同行业可比公司销售费用率，补充披露预测期置入资产费用率低于历史数据的原因、费用率持续下降的合理性，预测期内费用预测的具体构成及金额、评估重要参数选取及依据
（一）同行业可比公司销售费用率和管理费用率
经统计相关数据，北京外企同行业可比上市公司销售费用率和管理费用率如下表所示：
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注1：上海外服控股集团股份有限公司于2021年10月通过强生控股（600662.SH）重组上市，完成后上市公司更名为外服控股，故外服控股2020年度相关数据采取上海外服控股集团股份有限公司销售费用率及管理费用率进行比较；
注2：同行业可比上市公司相关数据来源于各公司公开披露的定期报告及Wind资讯；
注3：计算行业平均值的时候，未考虑标记*的异常值。
报告期内，北京外企销售费用率分别为2.44%、1.87%，管理费用率分别为
3.47%、3.01%，总体高于同行业可比上市公司销售费用率、管理费用率平均值，主要系北京外企业务规模不断增长，业务领域、服务产品及服务地域范围不断扩张，部分业务领域及服务地域在早期开展业务时，尚未形成规模效应所致。
（二）预测期置入资产费用率低于历史数据的原因、费用率持续下降的合理性
北京外企预测期销售费用率如下表所示：
单位：亿元
北京外企预测期管理费用率如下表所示：
单位：亿元
预测期内，置入资产费用率均低于历史数据的原因、费用率持续下降的合理性如下：
1、销售费用及管理费用通常可分为固定部分费用及变动部分费用。当营业收入增加时，固定部分的销售费用与管理费用不变，变动部分的销售费用与管理
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费用增加。因此，基于北京外企预测期内营业收入持续增长，销售费用与管理费用的增幅小于营收增长率，致使费用率持续下降。预测期内，北京外企营业收入年复合增长率为9.82%，销售费用年复合增长率为8.30%，管理费用年复合增长率为7.33%，处于合理水平；
2、2021年，北京外企销售费用率为1.87%，较2020年下降了0.57%；管理费用率为3.01%，较2020年下降了0.46%，均呈现下降趋势。未来，北京外企将继续保持规模效应，同时将继续坚定数字化发展道路，持续推进数字化进程，预计销售费用率、管理费用率在预测期内将保持历史期的下降趋势；
3、报告期内，北京外企销售费用率分别为2.44%、1.87%，管理费用率分别为3.47%、3.01%，总体高于同行业可比上市公司销售费用率、管理费用率平均值。北京外企作为行业领先的人力资源服务机构，将持续推进费用把控，做到精准营销、信息化管理，将费用率水平降低至行业均值。
综上所述，预测期置入资产费用率低于历史数据的原因主要系销售费用与管理费用的增幅小于营收增长率，预计北京外企销售费用率、管理费用率在预测期内将保持历史期的下降趋势，并通过精准营销、信息化管理，将费用率水平降低至行业均值，费用率持续下降具有合理性。
（三）预测期内费用预测的具体构成及金额、评估重要参数选取及依据
1、预测期内销售费用预测的具体构成及金额
预测期内，北京外企销售费用预测的具体构成及金额如下表所示：
单位：万元
1-1-245
上表预测期销售费用明细系根据各公司销售费用预测结果汇总抵消后的结果，在核实各公司销售费用预测结果的过程中，针对不同的费用项目结合各公司的情况分别进行核实。
2、预测期内管理费用预测的具体构成及金额
预测期内，北京外企管理费用预测的具体构成及金额如下表所示：
单位：万元
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上表预测期管理费用明细系根据各公司管理费用预测结果汇总抵消后的结果，在核实各公司管理费用预测结果的过程中，针对不同的费用项目结合各公司的情况分别进行核实。
3、评估重要参数选取及依据
对于销售费用和管理费用等费用类科目，评估预测逻辑基本一致，其主要评估重要参数选取及依据如下：
（1）职工薪酬
对于发展较快的企业，根据其业务发展需要，参考历史职工薪酬与收入的占比情况核实预测数据。对于历史经营稳定，预测较为稳定的公司，经核实了解现有人员情况能够满足未来业务发展需要的，以国家统计局发布的就业人员平均工资增长水平进行核实验证。
（2）折旧与摊销
折旧摊销按照会计折旧及摊销计提政策，对归属于销售费用或管理费用的资产逐年计算折旧及摊销。
（3）特许权使用费
根据北京外企合资子公司与德科集团签订的商标许可协议，需要向德科集团支付品牌使用费，销售费用中核算的是合资子公司向德科集团支付的品牌使用费，本次按照历史期该费用占相关收入的水平进行测算。
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（4）业务招待费、广告宣传费、差旅交通费等
从费用发生实质看，业务招待费、广告宣传费、差旅交通费等与收入相关性较高，因此对于上述费用按照历史期占比情况进行测算。
本次对于置入资产的收益法评估，整体思路是采用“自下而上”的方式对置入资产母公司和合并口径内的各子公司分别结合各自的经营情况进行预测，经评估人员核实后，将置入资产母公司和合并口径内的各子公司的盈利预测进行汇总，模拟合并过程，从而在合并口径基础上开展收益法评估测算工作。对于业务招待费、广告宣传费、差旅交通费等费用，均在置入资产母公司和合并口径内的各子公司层面分别按照历史期占营业收入的比例进行测算，进行汇总后得出合并口径的业务招待费、广告宣传费、差旅交通费等费用。由于置入资产母公司和合并口径内的各子公司营业收入各个预测期内增长率有所不同，且汇总时合并抵消金额存在差异，因此业务招待费、广告宣传费、差旅交通费等费用每年占比情况存在一定波动。
二、结合人员结构、人均薪酬变动等补充披露重要子公司职工薪酬预测依据，是否符合经营所在地城镇职工薪酬变动趋势
（一）重要子公司职工薪酬预测依据
报告期内，上海外企德科系北京外企最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上的重要子公司，其主要财务数据如下：
单位：万元
1、人员结构
本次评估预测中，对于公司职工薪酬预测主要涉及销售费用中的职工薪酬预测和管理费用中的职工薪酬预测。2020年度，上海外企德科销售费用中的职工
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薪酬总额为4,936.41万元，管理费用中的职工薪酬总额为17,864.85万元，相关比例约1:4。
2、人均薪酬变动情况
2020年及2021年度，上海外企德科人均薪酬变动情况如下表所示：
由上表可知，2020年、2021年，上海外企德科销售费用中职工薪酬人均薪酬变动率平均值为7.07%，管理费用中的职工人均薪酬变动率平均值为7.20%，相关人均薪酬变动率从中长期来看，不存在重大差异。
报告期内，上海外企德科销售费用与管理费用中的职工薪酬总额虽然比例差异较大，但人均薪酬变动情况不存在重大差异。因此从中长期来看，管理费用和销售费用中的职工薪酬总额将基本维持相应比例，管理费用和销售费用中的职工薪酬总额主要与人均薪酬变动率相关。
3、销售费用中职工薪酬预测依据
本次评估参考历史期销售费用中职工薪酬占营业收入比例情况及占比变动情况，基于预测期营业收入的预测数据，对销售费用中职工薪酬进行了测算。预测期占比数据大于历史期数据，相关预测趋于谨慎。预测期上海外企德科销售费用中职工薪酬测算结果如下表所示：
单位：万元
注：2021年数据已经审计，为实际数。
4、管理费用中职工薪酬预测依据
本次评估参考历史期管理费用中职工薪酬占营业收入比例情况及占比变动情况，基于预测期营业收入的预测数据，对管理费用中职工薪酬进行了测算。预测期占比数据大于历史期数据，相关预测趋于谨慎。预测期上海外企德科管理费
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用中职工薪酬测算结果如下表所示：
单位：万元
注：2021年数据已经审计，为实际数。
（二）相关预测符合经营所在地城镇职工薪酬变动趋势
根据《关于2020年本市全口径城镇单位就业人员平均工资的通知》（沪人社综〔2021〕193号），2020年上海市全口径城镇单位就业人员平均工资水平比上年增长7.9%。本次评估中，预测期上海外企德科销售费用中职工薪酬复合增长率为
8.27%，管理费用中职工薪酬复合增长率为9.69%，均高于2020年上海市全口径城镇单位就业人员平均工资水平增长率，主要系考虑上海外企德科为持续发展业务适当增加销售人员及管理人员所致，具有合理性。
综上所述，本次评估中，北京外企重要子公司上海外企德科预测期职工薪酬增长水平综合考虑了当地人均薪酬变动情况与企业业务发展需要，符合经营所在地城镇职工薪酬变动趋势。
三、补充披露说明
上市公司已在报告书“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露了预测期置入资产费用率低于历史数据的原因、费用率持续下降的合理性，预测期内费用预测的具体构成及金额、评估重要参数选取及依据，重要子公司职工薪酬预测依据，是否符合经营所在地城镇职工薪酬变动趋势的相关内容。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和评估师执行了以下核查程序：
1、获取同行业可比公司报告期内销售费用率及管理费用率数据，分析预测
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期北京外企销售费用率及管理费用率的合理性；获取北京外企报告期内费用率数据并与预测期北京外企费用率进行对比，分析预测期置入资产费用率低于历史数据的原因、费用率持续下降的合理性；获取北京外企预测期销售费用、管理费用预测的具体构成及金额，对其评估重要参数选取及依据进行复核。
2、获取北京外企重要子公司报告期人均薪酬变动数据，结合人员结构，分析重要子公司预测期职工薪酬增长水平是否符合所在地城镇职工薪酬变动趋势。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、结合同行业可比公司费用率水平，本次北京外企的预测费用率水平在合理范围内，预测期置入资产费用率低于历史数据的原因主要系销售费用与管理费用的增幅小于营收增长率，预计北京外企销售费用率、管理费用率在预测期内将保持历史期的下降趋势，并通过精准营销、信息化管理，将费用率水平降低至行业均值，费用率持续下降具有合理性。
2、本次评估参考历史期职工薪酬占营业收入比例情况及占比变动情况，基于预测期营业收入的预测数据，对职工薪酬进行了测算，符合经营所在地城镇职工薪酬变动趋势。
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第二十四题申请文件显示，1）置入资产收益法评估的值是参考商务服务业上市公司，参考周期为2018年9月至2021年8月，置出资产收益法评估值是参考零售业上市公司，参考周期为2019年9月至2021年8月。2）置入资产收益法个别风险报酬率确定为2%，折现率11.06%。3）置入资产所得税率预测值分别为
25.71%、21.38%、21.21%、20.99%、20.84%、20.83%、20.92%。4）置入资产子公司数量较多，94%左右子公司均从事人力资源相关服务，且置入资产及其下属子公司之间存在一定金额关联交易。请你公司：1）结合折现率具体参数分析，补充披露置出资产和置入资产收益法评估中β值选取范围及参考时间周期差异原因及合理性，置入资产收益法评估β值、个别风险报酬率、债务比率、权益比率等参数的具体选取依据及合理性。2）补充披露置入资产合并口径所得税率在预测期内不同年度内差异原因、具体测算过程及依据。3）补充披露置入资产收益法评估中是否充分考虑内部交易抵消对评估过程及评估结论的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【回复说明】
一、结合折现率具体参数分析，补充披露置出资产和置入资产收益法评估中β值选取范围及参考时间周期差异原因及合理性，置入资产收益法评估β值、个别风险报酬率、债务比率、权益比率等参数的具体选取依据及合理性
（一）置出资产和置入资产收益法评估中β值选取范围及参考时间周期差异原因及合理性
1、置出资产和置入资产收益法评估中β值选取范围差异原因及合理性
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司北京城乡所处行业属于“批发零售业（F）”中的“零售业（F52）”，标的公司所处行业属于“租赁和商务服务业（L）”中的“商务服务业（L72）”。
置出资产中城乡有限与北京城乡所处行业相同，收益法评估中β值选取范围参考零售业上市公司；置入资产北京外企收益法评估中β值选取范围参考商务服务业上市公司。因此，置出资产和置入资产收益法评估中β值选取范围存在差异，
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且具有合理性。
2、置出资产和置入资产收益法评估中β值参考时间周期差异原因及合理性由于置出资产和置入资产所处行业不同，在计算β值时，评估人员分别根据Wind资讯统计置出资产和置入资产不同行业不同时间期间的β值情况进行了分析，其次根据市场情况对β值进行选取。
置出资产和置入资产收益法评估中β值选取情况如下表所示：
由上表可知，参考时间周期为一年的β值与参考时间周期为两年、三年、五年的β值均有较大差异，因此不作为本次置出资产和置入资产收益法评估中的β值。关于置出资产β值的确定，评估人员查询了近期零售业上市公司可比交易案例，具体如下：
2021年11月25日，新华都（002264.SZ）发布《关于筹划重大资产出售暨公开征集意向受让方的提示性公告》称拟出售零售业务板块的全部资产（商标除外）和负债。该交易中标的公司为11家零售业务子公司，主要资产为房地产，收益法评估中的无杠杆的β值为0.6109，评估基准日为2021年10月31日，目前该项交易已完成。
置出资产收益法评估中参考时间周期为两年、三年、五年的β值不存在较大差异，结合以上案例，评估人员将置出资产收益法评估中的β值的参考时间周期确定为两年。
关于置入资产β值的确定，除北京外企外，我国大型国有人力资源服务企业还包括外服控股和中智集团。根据强生控股（600662.SH）发布的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，标的公司外服控股收益法评估中的无杠杆的β值为0.896。
置入资产收益法评估中参考时间周期为两年、三年、五年的β值不存在较大差异，结合以上案例，评估人员将置入资产收益法评估中的β值的参考时间周期
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确定为三年。综上所述，置出资产和置入资产收益法评估中β值参考时间周期差异原因为置出资产与置入资产所处行业不同，可比交易案例不同，具备合理性。
（二）置入资产收益法评估β值、个别风险报酬率、债务比率、权益比率等参数的具体选取依据及合理性
1、置入资产收益法评估β值的具体选取依据及合理性
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
：有财务杠杆的Beta；：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的实际所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过Wind资讯系统查询了50家沪深A股可比上市公司的值（选取商务服务业，剔除不合理的ST*及B股；起始交易日期：2018年09月01日；截止交易日期：2021年08月31日），按照标的值=行业*2/3+1*1/3进行平滑调整，将计算出来的取平均值0.8400作为被评估单位的值。
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2、置入资产收益法评估个别风险报酬率的具体选取依据及合理性企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：
A、考虑到本次评估测算折现率相关指标来自于A股上市公司，而北京外企与A股上市公司在资本流通性、融资条件等方面与对比上市公司的差异可能产生特定风险；故上述因素考虑后的个别风险报酬率确定为1%。
B、相关业务资质无法续展风险。人力资源服务业务的开展依赖于人力资源服务相关资质，如果北京外企的相关业务资质在未来到期后无法续展，或者在监管政策和法规出现变化的情况下北京外企无法取得新的业务资质及已有经营资质丧失，则将会对北京外企的正常业务开展和经营发展产生一定的不利影响。故上述因素考虑后的个别风险报酬率确定为1%。
综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为2%。
自2016年1月1日以来，上市公司重大资产购买标的中涉及人力资源服务的为2项，其基本情况如下：
由上表可知，外服控股100%股权与北京外企100%股权评估时选取的个别风险报酬率相同，均为2%。科锐国际收购的标的公司为境外公司，与北京外企、外服控股等国内大型人力资源服务企业在发展环境、市场需求、资产规模、业务范围、行业地位等方面均存在较大差异，不完全可比。
综上所述，北京外企个别风险报酬率的选取具有合理性。
3、置入资产收益法评估债务比率、权益比率的具体选取依据及合理性
由于北京外企合并口径存在的付息债务均为短期借款，用于补充短期流动资
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金不足。长期来看，账上合并口径货币资金足以供企业经营所需资金，无需进行负债经营。故本次评估从企业无需负债经营的角度考虑资本结构，债务比率确定为0.00，权益比率为1.00。
北京外企所开展的人事管理服务、薪酬福利服务涉及向客户提供薪酬、社保费用等的代理代办业务以及向派遣业务员工支付薪酬及缴纳社保费用等，即北京外企与客户结算收取人力资源服务费以及代发工资、社保费用等，向对应员工支付相应的用工成本或代为发放工资并缴纳社保。鉴于上述实际经营情况，北京外企代发工资及社保费用等代理代办款项期后将即时用于向客户提供服务，该款项不属于北京外企实际可随时全权支配的货币资金，属于委托代发类资金。北京外企在报告期各期末日常运营资金和委托代发类资金占比情况如下：
单位：万元
由上表可知，2020年、2021年末，北京外企货币资金分别为512,122.67万元、605,120.34万元，扣除委托代发类资金及受限制货币资金后，日常运营资金分别为153,086.93万元、245,940.47万元，足以支持企业日常经营活动，无需进行负债经营。
综上所述，本次评估从企业无需负债经营的角度考虑资本结构具有合理性。
4、置入资产收益法评估β值、个别风险报酬率、债务比率、权益比率等参数与外服控股的对比情况
评估人员将本次置入资产收益法评估β值、个别风险报酬率、债务比率、权益比率等参数与可比交易案例“上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”中标的公司外服控股进行了对比，具
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体如下：
通过上表的对比情况可知，北京外企收益法评估β值、个别风险报酬率、债务比率、权益比率等参数及折现率均与外服控股可比。综上所述，本次评估置入资产收益法评估β值、个别风险报酬率、债务比率、权益比率等参数具备合理性。
二、补充披露置入资产合并口径所得税率在预测期内不同年度内差异原因、具体测算过程及依据
（一）置入资产合并口径所得税率在预测期内不同年度内差异原因
置入资产合并口径所得税率在预测期内的情况如下表所示：
注：置入资产合并口径所得税率2021年9-12月高于25%，主要原因为：北京外企子公司广东方胜于2020年12月取得高新技术企业证书，2021年1-8月按高新技术企业所得税率15%进行预缴。后经广东方胜综合判断，其2021年度及以后年度研发费用占营业收入的比例预计均低于3%，无法达到持续认定高新技术企业的标准，因此无法享受高新技术企业15%的所得税率。因此，对于广东方胜，2021年度及以后年度，本次评估均按照25%的企业所得税率进行预测。其中，2021年全年按照25%的企业所得税率进行预测时，扣除2021年1-8月已预缴所得税部分，2021年9-12月应当补足全年应缴所得税，致使置入资产合并口径所得税率2021年9-12月高于25%。
本次对于置入资产的收益法评估，整体思路是采用“自下而上”的方式对置入资产母公司和合并口径内的各子公司分别结合各自的经营情况进行预测，经评估人员核实后，将置入资产母公司和合并口径内的各子公司的盈利预测进行汇总，模拟合并过程，从而在合并口径基础上开展收益法评估测算工作。置入资产母公司和合并口径内的各子公司在预测期内享受的税收优惠政策不同，所得税率在预测期内不同年度内有所不同。因此，置入资产合并口径所得税率在预测期内不同年度内也有所差异。北京外企母公司及合并口径内的各子公司在预测期内的
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所得税率情况具体如下：
除上表列示子公司外，其余子公司预测期所得税率均适用当地通用所得税税率。
（二）具体测算过程及依据
1、北京外企母公司认定为高新技术企业的依据
本次对于置入资产母公司按照高新技术企业享受15%的所得税税收优惠政策，并在预测期持续享受该政策15%的所得税率。具体依据如下：
北京外企母公司于2018年11月30日取得证书编号为GR201811007712号高新技术企业证书，有效期三年；于2021年12月17日取得证书编号为GR202111003680号高新技术企业证书，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，北京外企母公司减按15%的税率缴纳企业所得税，已在相关税务机关办理企业所得税优惠备案。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第十一条，高新技术企业认定须同时满足相应标准。根据北京外企提供的2021年度《高新技术企业认定申请材料》，北京外企满足高新技术企业的认定条件。
经过对置入资产母公司的人力资源、研发能力、研发投入、业务特点等多方面分析，其高新技术企业资格不能续展的风险较小。因此，置入资产母公司在本次收益法评估预测期中享受15%的所得税税率。
2、四川方胜、重庆外企德科、陕西外企德科享受西部大开发所得税税收优惠政策的依据
根据2020年4月财政部发布的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公
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告》，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。经核实，四川方胜、重庆外企德科、陕西外企德科均可持续享受西部大开发所得税税收优惠政策。因此，在本次收益法评估中，四川方胜、重庆外企德科、陕西外企德科2021年9-12月至2030年享受15%的所得税率，2031年及以后按照25%的所得税率。
3、三亚外企享受小微企业所得税税收优惠政策的依据
根据《财政部 税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77号）：自2018年1月1日至2020年12月31日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由50万元提高至100万元，对年应纳税所得额低于100万元（含100万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）：自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税[2021]12号）第一条：自2021年1月1日至2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
基于历史期相关政府部门已持续出台小微企业减免所得税政策，本次评估预测期对符合条件的小微企业均按现有实行小微企业所得税优惠政策进行测算。
云南外企属于小微企业，因此本次按照被评估单位适用税率为小微企业所得税税率优惠政策进行预测。经对企业提供盈利预测的核实，根据盈利预测情况，云南外企自2022年开始预测期年应纳税所得额均高于300万元，不再享受小微企业相关优惠政策。
三亚外企属于小微企业，经核实企业提供盈利预测，预测期各年三亚外企应
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纳税所得额均低于100万元，仍属于小微企业，因此对三亚外企年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
除上述公司外，本次收益法评估预测期内，北京外企其他子公司均按照25%的所得税率进行测算。
4、具体测算过程
置入资产合并口径预测期内所得税率的具体测算过程如下：
1、根据置入资产母公司和合并口径内的各子公司的利润总额情况及适用的所得税率计算出各个主体的所得税并加总求和；
2、根据合计所得税与置入资产合并口径下的利润总额情况计算出置入资产合并口径下的所得税率。
三、补充披露置入资产收益法评估中是否充分考虑内部交易抵消对评估过程及评估结论的影响
本次评估以合并收益法的方式对北京外企展开评估，对北京外企母公司及合并口径范围内的各家子公司单体均展开未来企业经营预测。再对北京外企母公司及合并口径范围内的各家子公司盈利预测进行汇总得出合并营业收入、营业成本、期间费用、所得税等数据。参考历史期的审计数据抵消比例情况对营业收入、营业成本、期间费用进行合并抵消。
由于历史期抵消金额中营业收入抵消金额等于营业成本抵消金额及期间费用抵消金额之和，其本次评估在预测考虑抵消的过程中仍遵循这一原则，因此合并后的营业收入、营业成本及期间费用，不会对本次评估结论造成重大影响。
四、补充披露说明
上市公司已在报告书“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（四）收益法评估情况”中补充披露了置出资产和置入资产收益法评估中β值选取范围及参考时间周期差异原因及合理性，置入资产收益法评估β值、个别风险报酬率、债务比率、权益比率等参数的具体选取依据及合理性，置入资产合并口径所得税率在预测期内不同年度内差异原因、具体测算过程及依
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据，置入资产收益法评估中是否充分考虑内部交易抵消对评估过程及评估结论的影响的相关内容。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和评估师执行了以下核查程序：
1、获取北京外企、北京城乡不同时间周期的β值，并对参考时间周期差异的原因及合理性进行分析；获取置入资产收益法评估β值、个别风险报酬率、债务比率、权益比率等参数的具体选取依据，结合可比交易案例，分析置入资产收益法相关参数选取的合理性。
2、获取置入资产各子公司预测期所得税率情况，分析置入资产合并口径所得税率在预测期内不同年度内差异原因的合理性。
3、核实置入资产收益法评估中内部交易抵消计算的数据，分析本次评估对于内部交易抵消的考虑是否对评估过程及评估结论产生影响。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、置出资产和置入资产收益法评估中β值选取范围及参考时间周期存在差异，原因为置出资产与置入资产所处行业不同，可比交易案例不同，具有合理性。
2、置入资产收益法评估β值、个别风险报酬率、债务比率、权益比率等参数取值遵循市场一般原则，折现率结果符合市场水平，具备合理性。
3、置入资产合并口径所得税率在预测期内不同年度内差异系结合并表范围内的各公司具体情况分别计算再汇总导致的，评估过程考虑了并表范围内不同公司所得税不一致的情况，分别进行了分析、计算，所得税在预测期的变动具备合理性。
4、置入资产收益法评估中已充分考虑内部交易抵消因素，对评估过程及评估结论不会造成不利影响。
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第二十五题
申请文件显示，1）评估基准日，置入资产持有北京外企管理咨询有限公司（以下简称外企咨询）100%股权，评估值为462.39万元，股权处置金额4504.47万元，本次评估未参考拟处置价格。2）报告期内，置入资产分别持有北京外企智地投资咨询有限公司35%股权、北京外企视业网技术有限公司17.65%股权，相关资产评估值根据处置价格确定。3）外企咨询股权处置系置入资产对领禾管理咨询（北京）有限公司（以下简称领禾咨询）换股投资的构成部分。请你公司：1）补充披露相关换股协议的主要内容、协议签署及资产转让时间节点，置入资产在2021年12月份出售外企咨询的商业合理性，交易事项履行的公司内部决策程序及国资审批备案程序等。2）补充披露置出资产的待出售股权评估方法存在差异的原因及合理性，将处置外企咨询股权作为评估期后事项的具体依据，是否符合《评估准则》相关规定。3）补充披露领禾咨询主营业务及股权关系，置入资产是否对其实际控制。4）结合领禾咨询的经营业务、盈利模式、主要财务指标、资产债务状况、评估结论等，补充披露换股交易定价公允性，是否有利于国有资产保值增值。请独立财务顾问和律师、会计师、评估师核查并发表意见
【回复说明】
一、补充披露相关换股协议的主要内容、协议签署及资产转让时间节点，置入资产在2021年12月份出售外企咨询的商业合理性，交易事项履行的公司内部决策程序及国资审批备案程序等
（一）置入资产在2021年12月份出售外企咨询的商业合理性
1、业务及合作背景
随着中国经济的快速发展和互联网技术的日新月异的更迭，国内的各类企业都面临着前所未有的转型和变革，这些企业也正在努力实现员工队伍转型以跟上时代步伐。在此背景下，客户企业对于为缺乏相应技能或不再适合公司业务结构的人员调换岗位，同时将关键人员调到新岗位并寻找新的人才的人力资源服务需求不断扩大，职业转职业务和人才发展业务亦在这种不断扩大的需求中应运而生，并且市场前景广阔。
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Lee Hecht Harrison（以下简称LHH）是全球职业转职服务和人才发展业务领域的龙头企业，在人才培养和职业转型方面拥有超过50年的丰富经验，在不同行业、地域与细分市场中发挥着重要影响，在全球职业生涯过渡市场中持续保持强势地位。
外企咨询主要在中国境内从事劳动用工法律咨询、员工背景调查等职业转职及人才发展相关业务。如果实现外企咨询与LHH在中国进行业务合作，能够促成外企咨询中国本土优势与LHH品牌优势及先进管理经验的有机结合，亦有助于双方抢抓市场机遇，进一步拓展中国的职业转职及人才发展业务。
2、具体合作情况
基于职业转职及人才发展业务未来发展前景的看好，北京外企于2020年正式启动了与LHH的沟通，拟联合Lee Hecht Harrison HK Limited（以下简称香港LHH）发挥各自优势，共同开拓中国人力资源转职及人才发展业务市场，并确立了北京外企与香港LHH各自将相关资产出资投入领禾咨询，以领禾咨询作为未来职业转职及人才发展业务主体的方案。
领禾咨询于2020年11月由香港LHH设立后，北京外企2021年3月24日召开董事会并作出董事会决议，同意北京外企将持有的外企咨询100%股权投资注入领禾咨询；香港LHH率先于2021年4月将领德管理咨询（上海）有限公司100%股权出资投入了领禾咨询；经过对领禾咨询和外企咨询股权价值的评估（2021年9月完成评估结果的国资备案程序），北京外企于2021年11月与领禾咨询签署了关于外企咨询的股权转让协议并于2021年12月完成工商变更，正式将外企咨询100%股权出资投入到领禾咨询。
3、换股交易方案示意图
本次换股交易方案示意图具体如下：
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综上所述，本次北京外企以外企咨询股权对领禾咨询投资事项（以下简称“领禾咨询投资事项”）是北京外企基于对中国职业转职及人才发展业务的未来发展前景看好所做出的投资决策，以外企咨询股权进行换股交易有助于实现外企咨询与领禾咨询的优势互补、共同发展，亦有助于北京外企抢抓市场机遇并以此为契机进一步拓展职业转职业务领域，实现双方共赢。此外，领禾咨询投资事项的决策程序始于2021年3月，与本次重组不存在关联性，系北京外企独立自主的对外投资行为。故北京外企以外企咨询100%股权进行换股交易以取得领禾咨询股权具有充足的商业合理性。
（二）交易事项履行的公司内部决策程序及国资审批备案程序
1、内部决策
2021年3月24日，北京外企召开董事会并作出董事会决议，同意北京外企将持有的外企咨询100%股权投资注入领禾咨询。根据当时有效的北京外企《公司章程》《北京外企人力资源服务有限公司关于进一步贯彻执行“三重一大”制度的实施办法》，北京外企董事会是本次事项的有效内部决策机构。
2、外部审批
2021年4月15日，外企集团召开董事会并作出董事会决议，同意北京外企将持有的外企咨询全部股权价值投资领禾咨询，取得领禾咨询40%股权（最终持股比例以经备案后的评估值确定）。
2021年5月13日，外企集团出具《关于同意北京外企人力资源服务有限公司投资领禾管理咨询（北京）有限公司的批复》（外企函[2021]6号），同意北京
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外企将持有的外企咨询全部股权价值投资领禾咨询，取得领禾咨询40%股权（最终持股比例以经备案后的评估值确定）。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第八条规定，国家出资企业应当制定其子企业产权转让管理制度，确定审批管理权限。根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京市财政局关于贯彻落实<企业国有资产交易监督管理办法>的意见》的规定，所出资企业负责审核、决定其各级子企业产权转让事项。根据前述规定，外企集团作为北京市人民政府直接出资的企业，是北京外企转让外企咨询的最终有权审批机构。因此，领禾咨询投资事项相关内外部审批程序已履行完毕。
3、审计、评估及备案程序
2021年5月13日，天职国际出具了《领禾管理咨询（北京）有限公司审计报告》（天职业字[2021]31245号）。
2021年5月30日，天职国际出具了《北京外企管理咨询有限公司审计报告》（天职业字[2021]31918号）。
2021年5月31日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《北京外企人力资源服务有限公司拟以持有的北京外企管理咨询有限公司股权对领禾管理咨询（北京）有限公司投资涉及的北京外企管理咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第040039号），截止评估基准日2021年4月30日，外企咨询的股东全部权益价值评估值为4,504.47万元。2021年9月15日，外企集团对前述评估结果进行了备案，出具了《国有资产评估备案表》（备北京市外企202100024041）。
2021年5月31日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《北京外企人力资源服务有限公司拟以持有的北京外企管理咨询有限公司股权对领禾管理咨询（北京）有限公司投资涉及的领禾管理咨询（北京）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第040037号），截止评估基准日2021年4月30日，领禾咨询股东全部权益价值评估值为6,994.45万元。2021年9月15日，外企集团对前述评估结果进行了备案，出具了《国有资产评估备案表》（备北京市外企202100034042）。
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综上所述，领禾咨询投资事项已经过了有效的内部决策程序并取得外企集团出具的有效书面批复，并且履行了审计、评估等程序且完成了评估结果备案，本次交易的内部决策程序及国资审批备案程序完备有效。
（三）相关换股协议的主要内容、协议签署及资产转让时间节点
1、相关换股协议的主要内容
2021年9月24日，北京外企与香港LHH签署了《EQUITY JOINT VENTURECONTRACT》（以下简称《合资合同》），该合同的主要内容如下：
（1）法律地位和组织形式
根据《合资合同》约定，领禾咨询为有限责任公司，具有中国法律项下的企业法人资格。北京外企与香港LHH双方按其各自实缴资本占注册资本的比例分享利润，每一方以认缴的出资额为限对公司承担责任。
（2）合资目的
根据《合资合同》约定，领禾咨询的目的旨在加强北京外企与香港LHH双方之间的经济技术合作，利用双方各自的优势，使得双方取得令人满意的经济效益，从而将领禾咨询发展成为中国领先的人力资源服务提供商。
（3）总投资额和注册资本
根据《合资合同》约定，领禾咨询的总投资额是2,540,000元人民币。领禾咨询在北京外企出资后的注册资本是1,779,293元人民币。在北京外企出资后，双方的股权比例及出资额如下：香港LHH已于该合同签订之日前完成出资，出资额应占领禾咨询注册资本总额的60%；北京外企的出资额应占领禾咨询注册资本总额的40%，出资方式为注入外企咨询的100%股权。
（4）北京外企出资
根据《合资合同》约定，北京外企通过注入外企咨询100%的股权认购在出资完成后占领禾咨询股本总额40%的新股，对领禾咨询注册资本出资711,717元。外企咨询公司估值的其余金额，即44,332,983元人民币，计入领禾咨询的资本公积。
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（5）合资期
根据《合资合同》约定，领禾咨询的合资期为30年，自领禾咨询取得营业执照之日起算。经股东会一致同意，北京外企与香港LHH每一方可在合资期届满前至少六个月，向审批机构申请延长合资期。
2、协议签署及资产转让时间节点
2021年9月24日，北京外企与香港LHH签署了《合资合同》。
2021年11月23日，北京外企与领禾咨询签署了《股权转让协议》，同意北京外企将持有的外企咨询100%股权转让给领禾咨询。鉴于《合资合同》已约定北京外企通过向领禾咨询注入外企咨询100%的股权取得领禾咨询股本总额40%的新股，《股权转让协议》未对股权价格及其他内容做具体约定。
2021年12月7日，外企咨询完成本次股权转让相关的变更登记程序，外企咨询100%变更登记至领禾咨询名下。2022年1月4日，领禾咨询完成了增加股东及注册资本的工商变更登记程序，北京外企经登记成为领禾咨询股东。
二、补充披露置出资产的待出售股权评估方法存在差异的原因及合理性，将处置外企咨询股权作为评估期后事项的具体依据，是否符合《评估准则》相关规定
（一）北京外企的待出售股权评估方法存在差异的原因及合理性
1、外企咨询
本次重组评估基准日，外企咨询系北京外企合并报表范围内的控股子公司，其能够提供收益法评估过程中所需的盈利预测等全面尽调资料，在本次重组评估过程中，以资产基础法对于外企咨询股东全部权益价值进行了评估，评估结果为
462.39万元；另外，本次重组置入资产评估仅对外企咨询进行盈利预测，并将结果汇总至北京外企合并口径盈利预测中，本次重组北京外企的收益法评估结果已包含外企咨询的股权价值，但未单独对外企咨询采用收益法出具评估结果。
2、北京外企智地投资咨询有限公司及北京外企视业网技术有限公司
对于本次重组评估涉及的北京外企智地投资咨询有限公司35%股权、北京外企视业网技术有限公司17.65%股权，该两家公司在评估基准日均系北京外企参
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股公司，并未纳入合并报表范围，且评估基准日后，北京外企已对上述两家参股公司的股权进行处置，难以提供全面评估所需的资料。故本次重组置入资产评估所涉北京外企智地投资咨询有限公司及北京外企视业网技术有限公司的股权价值，以处置价格进行确定。
综上，置出资产的待出售股权评估方法存在一定差异，差异原因主要系待出售股权涉及控股子公司及参股子公司，导致了全面评估工作的前置条件不同，该差异具备合理性。
（二）将处置外企咨询股权作为评估期后事项的具体依据
根据《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）第二十三条“资产评估报告应当说明评估程序受到的限制、评估特殊处理、评估结论瑕疵等特别事项，以及期后事项，通常包括下列内容：
（一）引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任；
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形；
（三）评估程序受到限制的情形；
（四）评估资料不完整的情形；
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项；
（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项；
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
资产评估报告应当说明对特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，并提示资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。”
根据上述《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）第二十三条中“（七）”相关内容，因以外企咨询股权对领禾咨询投资事项在本次重组评估基准日后履行国资审批备案程序，属于“评估基准日至资产评估报告日之间可能
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对评估结论产生影响的事项”，故在本次重组涉及的置出资产评估中，将处置外企咨询股权作为评估期后事项。综上所述，置出资产的待出售股权评估方法存在一定差异的原因主要系待出售股权涉及控股子公司及参股子公司，导致了全面评估工作的前置条件不同，差异具备合理性；将处置外企咨询股权作为评估期后事项满足《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）的对应要求，符合《评估准则》的相关规定。
三、补充披露领禾咨询主营业务及股权关系，置入资产是否对其实际控制领禾咨询的经营范围为：“企业管理咨询；经济贸易咨询；公共关系服务；技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，其主营业务为职业转职及人才发展业务，具体为帮助客户企业完成员工内部培训及转岗，以实现缺乏相应技能或不再适合公司业务结构的员工调换岗位或职业生涯过渡进而转职到新雇主。
截至本回复出具日，领禾咨询股权结构如下：
领禾咨询董事会由3名董事组成，其中香港LHH提名2名董事，北京外企提名1名董事。北京外企并未实际控制领禾咨询，领禾咨询为北京外企参股公司，未被纳入北京外企合并财务报表范围。
四、结合领禾咨询的经营业务、盈利模式、主要财务指标、资产债务状况、评估结论等，补充披露换股交易定价公允性，是否有利于国有资产保值增值
（一）领禾咨询的经营业务及盈利模式情况
领禾咨询原为国际职业转职服务、人才发展服务龙头企业Lee Hecht Harrison在中国内地设立的全资子公司，拥有丰富的职业转职服务经验和较为先进的企业管理理念。
领禾咨询主营业务系为客户提供职业转职服务及人才发展服务，帮助客户企
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业完成员工内部培训及转岗，具体为向客户提供法律咨询与职业生涯过渡辅导、背景调查与人才测评、教练式辅导与领导力发展培训、技能升级和重塑与内部转岗辅导等，以实现缺乏相应技能或不再适合公司业务结构的员工调换岗位或职业生涯过渡进而转职到新雇主，该项业务具有较为广阔的发展前景。服务收费的具体价格参考客户行业情况、服务人员规模、服务内容难度、市场竞争等一系列因素，由领禾咨询与客户协商确定。收费方式通常为按人按项目收费。
（二）领禾咨询的财务指标及资产债务情况
2020年和2021年，领禾咨询的财务指标及资产债务如下表所示：
单位：万元
注：上述2020年财务数据已经天职国际审计，并出具《审计报告》（天职业字[2021]31245号）；2021年财务数据未经审计。最近两年，领禾咨询主要财务指标良好，经营较稳健，不存在经营不善、破产等相关风险，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（三）领禾咨询及外企咨询的资产评估情况
2021年5月31日，北京国融兴华资产评估有限责任公司分别出具了《北京外企人力资源服务有限公司拟以持有的北京外企管理咨询有限公司股权对领禾管理咨询（北京）有限公司投资涉及的领禾管理咨询（北京）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第040037号）、《北京外企人力资源服务有限公司拟以持有的北京外企管理咨询有限公司股权对领禾管理咨询（北京）有限公司投资涉及的北京外企管理咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第040039号），截至评估基准日2021年4月30日，以收益法评估结果作为价值参考依据，领禾咨询股东全部权益价值评估值为6,994.45万元；以收益法评估结果作为价值参考依据，外企
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咨询的股东全部权益价值评估值为4,504.47万元。相关情况如下：
单位：万元
领禾咨询及外企咨询的主营业务均为职业转职服务和人才发展服务，且利润规模相似，具有可比性。在领禾咨询投资事项涉及的领禾咨询100%股权、外企咨询100%股权评估过程中，
1、两项资产的市盈率方面，领禾咨询100%股权、外企咨询100%股权的市盈率分别为20.95、15.57，领禾咨询100%股权的市净率略高于外企咨询100%股权，主要原因系领禾咨询原为国际职业转职服务、人才发展服务龙头企业LeeHecht Harrison在中国内地设立的全资子公司，拥有丰富的职业转职服务经验和较为先进的企业管理理念，且领禾咨询处于快速发展阶段，依据未来盈利预测而形成评估增值较高。
2、两项资产的市净率方面，领禾咨询100%股权、外企咨询100%股权的市净率分别为10.82、11.07，外企咨询100%股权的市净率略高于领禾咨询100%股权，基本处于同一水平。
前述领禾咨询投资事项涉及的领禾咨询100%股权、外企咨询100%股权评估工作，严格按照《北京市国有企业投资监督管理办法》（京国资发〔2017〕29号）、《关于深化企业国有资产评估管理改革工作有关事项的通知》（京国资发〔2019〕2号）、北京市《市属国有企业混合所有制改革操作指引》等有关文件规定开展、进行。根据国务院国资委财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》等有关文件的规定，相关评估结果均于2021年9月15日完成了外企集团的评估备案程序，外企集团分别出具了《国有资产评估备案表》（备北京市外企202100024041）、《国有资产评估备案表》（备北京市外企202100034042）；外企集团针对领禾咨询投资事项以评估净资产价值为依据进行换股交易，出具了《关于同意北京外企人力资源服务有限公司投资领禾管理咨询（北京）有限公司的批复》（外企函〔2021〕6号）。
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（四）领禾咨询投资事项定价公允性分析
关于领禾咨询投资事项定价公允性分析具体情况如下：
1、领禾咨询主营业务系为客户提供职业转职服务及人才发展服务，具体为帮助客户企业完成员工内部培训及转岗，以实现缺乏相应技能或不再适合公司业务结构的员工调换岗位或职业生涯过渡进而转职到新雇主，该项业务具有较为广阔的发展前景。领禾咨询原为国际职业转职服务、人才发展服务龙头企业LHH在中国内地设立的全资子公司，拥有丰富的职业转职服务经验和较为先进的企业管理理念；
2、领禾咨询近两年主要财务指标良好，经营较稳健，不存在经营不善、破产等相关风险，不存在影响其持续经营的法律障碍；
3、领禾咨询投资事项相关评估结果所涉评估对象市盈率、市净率水平合理，同时根据《企业国有资产交易监督管理办法》等有关文件的规定，外企集团已对领禾咨询投资事项涉及的领禾咨询100%股权、外企咨询100%股权评估结果履行了评估备案程序，且领禾咨询投资事项涉及评估对象市盈率、市净率水平合理；
4、经双方友好协商，北京外企与香港LHH于2021年9月对于领禾咨询签署的《合资合同》，约定北京外企通过注入外企咨询100%股权后持有领禾咨询40%股权，其中对领禾咨询注册资本出资71.17万元人民币，外企咨询评估值的其余金额，即4,433.30万元计入领禾咨询资本公积，交易双方对评估结果无异议；
5、除上述评估结果备案外，外企集团针对领禾咨询投资事项以评估净资产价值为依据进行换股交易出具了《关于同意北京外企人力资源服务有限公司投资领禾管理咨询（北京）有限公司的批复》（外企函〔2021〕6号），本次交易的相关国资审批备案程序完备有效；
6、领禾咨询投资事项涉及领禾咨询100%股权的投后评估值为11,498.92万元，北京外企拟持有领禾咨询40%股权评估价值为4,599.57万元，北京外企的对应投资成本为4,504.47万元略低于投资取得股权资产的评估价值。
领禾咨询投资事项的交易定价以具有证券、期货相关业务评估资质的评估机构出具的评估报告为基础，经转让各方协商以净资产评估值为依据进行换股交易，相关内部决策程序及国资审批备案程序履行完备，且交易双方对此无异议，
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换股价格交易定价具备公允性。领禾咨询拥有丰富的职业转职服务经验和较为先进的企业管理理念，具备良好发展前景，且北京外企对于领禾咨询投资事项的对应投资成本略低于投资取得股权资产的评估价值，故领禾咨询投资事项有利于国有资产保值增值。
五、补充披露情况
上市公司已在“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、下属企业情况”之“（三）外企咨询换股交易事项”中补充披露相关换股协议的主要内容、协议签署及资产转让时间节点，置入资产在2021年12月份出售外企咨询的商业合理性，交易事项履行的内部决策程序及国资审批备案程序等。
上市公司已在“第七章 本次交易评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“（三）资产基础法评估情况”之“3、长期股权投资”中补充披露置出资产的待出售股权评估方法存在差异的原因及合理性，将处置外企咨询股权作为评估期后事项的具体依据。
上市公司已在“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、下属企业情况”之“（三）外企咨询换股交易事项”中补充披露领禾咨询主营业务及股权关系，置入资产其控制情况。
上市公司已在“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、下属企业情况”之“（三）外企咨询换股交易事项”中补充披露换股交易定价公允性，有利于国有资产保值增值。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，独立财务顾问和律师、会计师、评估师执行了以下核查程序：
1、获取与换股交易事项的《合资合同》《股权转让协议》、相关的董事会文件、《公司章程》《北京外企人力资源服务有限公司关于进一步贯彻执行“三重一大”制度的实施办法》、国资审批备案程序文件、审计及评估报告等资料，了解相关换股协议的主要内容，梳理协议签署及资产转让时间节点、交易事项履行的公司内部决策程序及国资审批备案程序。同时，结合职业转职及人才发展业务
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及发展情况，分析北京外企出售外企咨询的商业合理性；
2、复核待出售股权外企咨询的审计报告、评估报告，北京外企智地投资咨询有限公司及北京外企视业网技术有限公司的股权价值评估程序，综合分析待出售股权评估方法存在差异的原因及合理性；查阅《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）及《评估准则》中关于期后事项的相关规定，分析将处置外企咨询股权作为评估期后事项的原因；
3、获取领禾咨询的工商资料、主营业务、股权结构、董事会构成等资料，综合分析北京外企是否对领禾咨询进行实际控制；
4、复核外企咨询及领禾咨询的审计报告及评估报告，获取领禾咨询的经营业务、盈利模式、2020年度及2021年度财务报告、外企集团对外企咨询及领禾咨询出具的评估备案表、对换股交易的批复等相关资料，查阅《北京市国有企业投资监督管理办法》（京国资发〔2017〕29号）、《关于深化企业国有资产评估管理改革工作有关事项的通知》（京国资发〔2019〕2号）、北京市《市属国有企业混合所有制改革操作指引》、《企业国有资产交易监督管理办法》等有关文件，综合分析换股交易的定价公允性，以及是否有利于国有资产保值增值。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问和律师、会计师、评估师认为：
1、领禾咨询投资事项是北京外企基于对中国职业转职及人才发展业务的未来发展前景看好所做出的投资决策，以外企咨询股权进行换股交易有助于实现外企咨询与领禾咨询的优势互补、共同发展，亦有助于北京外企抢抓市场机遇并以此为契机进一步拓展职业转职业务领域，实现双方共赢。故北京外企以外企咨询100%股权进行换股交易以取得领禾咨询股权具有充足的商业合理性。
2、领禾咨询投资事项已经过有效的内部决策程序并取得外企集团出具的有效书面批复，并且履行了审计、评估等程序且完成了评估结果备案，本次交易的内部决策程序及国资审批备案程序完备有效。
3、置出资产的待出售股权评估方法存在一定差异的原因主要系待出售股权涉及控股子公司及参股子公司，导致了全面评估工作的前置条件不同，差异具备合理性；将处置外企咨询股权作为评估期后事项满足《企业国有资产评估报告指
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南》（中评协〔2017〕42号）的对应要求，符合《评估准则》的相关规定。
4、截至本回复出具日，北京外企未实际控制领禾咨询，领禾咨询为北京外企参股公司，未被纳入北京外企合并财务报表范围。
5、领禾咨询投资事项的交易定价以具有证券、期货相关业务评估资质的评估机构出具的评估报告为基础，经转让各方协商以评估净资产价值为依据进行换股交易，相关内部决策程序及国资审批备案程序履行完备，且交易双方对此无异议，换股价格交易定价具备公允性。
6、领禾咨询拥有丰富的职业转职服务经验和较为先进的企业管理理念，具备良好发展前景，且北京外企对于领禾咨询投资事项的对应投资成本低于投资取得股权资产的评估价值，故领禾咨询投资事项有利于国有资产保值增值。
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（本页无正文，为《北京城乡商业（集团）股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见回复》之盖章页）
北京城乡商业（集团）股份有限公司
年 月 日
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附件一：北京外企注册商标截至2021年12月31日，北京外企及其下属控股子公司共拥有274项注册商标，其中境内注册商标269项，境外注册商标5项，具体情况如下：
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注：注册号为16060548、27089497、27074363、27074380、27082074的5项商标处于撤销/无效宣告申请审查中。
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附件二：北京外企已备案域名
截至2021年12月31日，北京外企及其下属控股子公司共拥有102项已备案域名，具体情况如下：
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注：上表中标“*”、“**”、“***”的12项域名的有效期于2022年6月30日之前已经届满，其中标“*”的2项域名已经续签；标“**”的1项域名正在办理续签手续；标“***”9项域名不再续签。
有话要说...