中国外汇

迎来境外贷款业务机遇期

近年来，优质信贷“资产荒”是国内商业银行普遍面临的发展难题，银行境外贷款业务因此日益受到国内商业银行的清睐，成为银行跨境融资业务的新机遇、新亮点和利润增长的新引擎。

案例解析

中国国内某工程承包商积极响应“一带一路”倡议，为非洲某国修建一条高速公路，并与非洲业主——该国公路局签署了EPC合同。为了支付EPC合同项下的工程款，非洲业主向中方提出了融资需求。中国承包商向国内银行寻求融资支持，国内银行帮助承包商对接中国出口信用保险公司。

中国出口信用保险公司为该项目提供了保险方案——出口买方信贷保险：投保人是中国的承包商，被保险人是国内融资银行，保费由境外业主支付，保险标的是贷款合同的本金及利息，承保风险是政治风险和商业风险，保险赔付比率是95%。在中信保正式出具出口买方信贷保险单的前提下，国内银行（贷款人）与境外业主（借款人）签署了出口买方信贷的融资合同。该笔贷款的担保人为该非洲国家财政部。这是一种典型的“双95”主权类出口买方信贷融资结构。

在项目施工期内，境外借款人（即非洲业主）按照施工进度，凭工程量单和监理报告向国内银行逐笔申请提款，国内银行在审核放款条件后，予以发放贷款，从而形成了对境外业主的债权。根据中国银保监会关于贷款资金“受托支付”的要求，国内银行受境外借款人之托，将贷款资金支付给其交易对手——中国的承包商。

可见，一笔境外贷款业务能够派生出至少以下几种业务：

一是国际收支及外汇政策咨询。如上所述，贷款资金“受托支付”给国内承包商，该笔资金便是承包商在EPC合同项下的出口收汇，银行需向外汇局为承包商办理国际收支间接申报。若客户希望结汇，银行可告知客户该笔款项属于客户经常项下的收汇，银行可以为其办理结汇业务。

二是人民币存款。承包商的资金结汇后，该笔人民币资金便形成了在融资银行的存款。银行可以为客户办理其他理财业务，从而提升客户的资金收益水平。

三是非融资性保函。该笔出口EPC合同的履行，离不开工程保函。国内银行可应出口承包商的申请，为其开立以境外业主为受益人的预付款保函、履约保函、质保保函等工程保函，从而赚取保函费收益。

从贷款的风险管控角度看，该笔借款的信用风险是境外借款人和担保人的风险，即主权信用风险。银行应该加强国别风险管控。中信保公司的出口买方信贷保险为贷款提供了直接的保障，因此本笔贷款的信用风险得到了极大缓释。除了信用风险，银行同时也应借助准据法项下律师事务所等手段，对该笔贷款的法律风险、合规风险、反洗钱风险等加强管控，确保合规、合法开展业务。

境外贷款业务方兴未艾

“一带一路”倡议提出以来，得到了国际社会的广泛响应。中国“走出去”企业参与“一带一路”建设热情高涨，很多高端制造出口、境外承包工程等项目取得了良好的经济效益和社会效益。同时，中方积极拓展与欧美等第三方市场国家的合作，将中国的优势产能与发达国家的先进技术有机结合起来，以对接“一带一路”国家和地区的发展需求。由此也形成了创新的国际合作新模式，为“一带一路”建设行稳致远提供了持续的动力。“一带一路”项目建设周期长、合同金额大，建设企业往往较难通过自有资金撬动项目，因此融资支持显得尤为重要。国内银行在中国出口信用保险公司提供政策性保险的基础上，为境外项目提供出口信贷融资支持，已成为金融支持“一带一路”建设的主要模式。近年来，国内银行非常重视出口信贷等境外贷款业务，以满足巨大的市场融资缺口，服务“一带一路”建设。

自贸区作为新时代中国对外开放的试验田，得到了政府的高度重视和市场主体的积极响应。自贸区业务打通了境内外、离在岸渠道，为中国企业的“走出去”和“引进来”提供了很多政策红利和政策便利，也给国内商业银行带来了很多业务机遇。上海自贸区独创的FTN账户体系，为缺乏离岸牌照的国内银行提供了一个备选方案。当然，离岸授信业务在中国仍处于探索阶段，国内银行面临诸多挑战。随着基于FTN账户、NRA账户的境外法人融资业务的拓展，国内银行会逐渐积累更多的业务经验，为中资银行的境外贷款业务发展，提供有价值的借鉴。

近年来，中国企业跨境并购业务发展迅猛。商业银行通过并购贷款等境外贷款支持有条件的企业到境外兼并、收购一些具有技术优势、品牌影响力、销售渠道的当地企业，以提升企业的国际化形象和业务实力。2016年以来，中国政府对境外投资业务进行的分类指导、业务规范，使非理性对外投资得到有效遏制。符合优势产能国际合作政策导向的跨境并购项目，仍是未来商业银行境外贷款业务积极支持的方向。

境外贷款业务的优势

目前，利差收窄、中间业务收入增长乏力、优质信贷“资产荒”等因素，成为制约国内银行发展的主要瓶颈。境外贷款业务作为一项新兴的跨境业务，具有以下优势：

优势一：利息收入持续周期长、中间业务收入高。银行境外贷款的币种通常为美元，利率多采用LIBOR+MARGIN的形式。跨境并购贷款、出口信贷等境外贷款业务的贷款期间可达几年甚至十几年，为银行创造了持续的利息收益。此外，此类境外贷款通常采用国际上标准的融资协议。而按照惯例，融资协议通常会安排银行向借款人收取中间业务服务费，包括融资前端一次性收取的融资安排费和提款期内分次收取的承诺费等。其中，融资安排费是银行向客户提供融资结构设计、咨询顾问等一揽子融资服务的体现；承诺费是在几年的提款期内银行备足资金头寸，以备客户在满足提款条件时随时提用资金的时间成本补偿。这些中间业务收入既符合国际惯例，也不违背国内监管部门关于禁止商业银行“乱收费”的规定。就此而言，境外贷款明显优于国内人民币贷款业务。

优势二：具有较高的综合带动效应。境外贷款的收益不仅仅是融资本身所带来的利息收入和中间业务收入，还体现在其可带动人民币对公存款、融资性保函、非融资性保函、国际结算等综合业务收益。拿跨境并购贷款来说，国内商业银行可通过“内保外贷+并购贷款”的组合产品，为客户提供综合金融服务，并在此过程中，通过为客户开立融资性保函（即“内保”），联络其境外分支机构或其他银行同业提供贷款（即“外贷”），收取保函手续费收入；此外，境内银行还可以筹组并购银团贷款，收取贷款项下的利息收入和咨询顾问费等中间业务收入。

优势三：通过银团合作，拓宽客户群，积累业务经验。境外贷款的融资结构复杂、贷款金额大、贷款期限长。为了分担业务风险、共享业务收益，各家银行倾向于通过银团贷款的组织形式，来开展境外贷款业务。对于融资银行而言，银团贷款具有两个优势：第一，能够带动不同银行间的客户资源共享。在银团贷款中，每家成员行都能够与客户联络，从而为各家银行通过发挥各自特色业务优势，为企业提供差异化服务，创造了机会。第二，在一些复杂的境外贷款业务中，中小股份制银行通过参加银团，能够向国际先进银行、国有政策性银行、国有大行学习它们跨境业务的先进经验，为重塑本行的业务架构、优化业务流程，创造良好的机会。

境外贷款的主要风险及防范

境外贷款风险的复杂性，源于其与国内贷款在地域、法律、监管等多方面存在的差异。这对境外贷款的风险防控是较大的挑战。

首先是信用风险及其管控。境外贷款的借款人通常在境外。从国内银行开展全球授信的实践看，除了国有大行在境外拥有较多分支机构，从而能够协助境内分行开展境外客户的尽职调查外，股份制银行在开展境外法人的直接授信过程中，无论在企业会计准则、适用法律和行政法规等方面，都存在较大的难度。那么，境内银行应如何管控境外信用风险呢？通常的做法是，基于境外授信客户的交易对手在境内，可通过把握国内客户的风险，间接把握境外风险。

如跨境并购贷款的发起人通常是国内企业，那么银行一定要充分掌握国内企业开展该笔跨境并购业务的商业逻辑，对并购后的业务整合和业务收益做到心中有数，通过对国内客户授信的把控，来规避境外贷款的信用风险。再如，在出口买方信贷业务中，国内银行一定要对出口承包商的施工能力、项目管理能力等进行充分的尽职调查，并要求出口商向中国出口信用保险公司投保出口买方信贷保险。该保险以境外借款人（通常是境外业主）应偿还国内融资银行的贷款本息作为保险标的，以国内融资银行为被保险人，可有效缓解该笔境外贷款的信用风险。中国出口信用保险公司在此险种上从未有过拒赔先例，因此该笔境外贷款的信用风险，本质上可实现从境外借款人向中国境内的转移。

二是法律风险及合规风险。境外贷款协议通常以英文拟定，并适用英国法。而贷款的担保措施，既有可能包括“人的担保”也有可能包括“物的担保”，既有可能是中国境内的担保也有可能是境外的担保；因此，担保合同的适用法律既可能是中国法也可能是境外法律。在复杂的融资协议谈判、起草和签署过程中，商业银行应该充分发挥专业律师事务所的作用，以规避可能的法律风险。此外，由于中国资本项目未实现完全可兑换，因此国内银行开展境外贷款业务，还需遵循国家外汇管理局的相关规定，避免出现外汇合规风险。境外贷款业务中可能涉及的内保外贷监管政策、对外投资指导意见等，都可能是业务面临的外汇检查重点。若触及监管红线，面临的处罚将会非常严厉。当前中国处于“去杠杆”和防范系统性金融风险的特殊历史时期，国内银行应避免在境外贷款的融资架构中，出现嵌套型、通道类金融创新，以免导致监管合规风险。银行必须严格遵守展业规范，履行对境外贷款业务的尽职调查职责，合法、合规开展业务。

三是反洗钱风险。境外贷款离不开境外反洗钱、反制裁、反逃税的严峻挑战。近年来，国内银行普遍意识到“三反”的重要性，同时也意识到自身与国际先进银行之间存在的巨大差异。在开展境外贷款业务中，银行必须在业务伊始便加大风险排查力度，严格准入门槛；在贷前、贷中和贷后全流程管理过程中，应始终绷紧“三反”这根弦，绝不能让优质的外币资产成为可能面临巨额罚款的“问题资产”。这对银行的内控合规制度建设、专业人员队伍培训、系统建设等诸多方面，都提出了严峻的考验。可喜的是，越来越多的国内银行开始加强对境外贷款业务的“三反”管理要求，在客户身份识别、反洗钱系统筛查、持续的客户跟踪和风险等级评定、重大风险预警和报送等方面，取得了长足进步。这为实现业务收益和风险防控兼顾的良性发展打下了基础。

作者系中信银行总行审计部深圳审计中心副总经理