禾丰食品股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603609   证券简称：   公告编号：2021-056 　　禾丰食品股份有限公司 　　第七届董事会第六次会议决议公告 　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议的通知于2021年6月21日以通讯方式向各位董事发出，会议于2021年6月30日在沈阳市沈北新区辉山大街169号禾丰综合办公大楼七楼会议室以现场结合通讯方式召开。 　　会议由公司董事长金卫东召集并主持，本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案： 　　一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》 　　公司本次发行可转换公司债券的发行方案具体如下： 　　（一）本次发行证券的种类 　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　（二）发行规模 　　本次拟发行可转债总额不超过人民币15亿元（含15亿元），具体数额由股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　（三）票面金额和发行价格 　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　（四）债券期限 　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　（五）债券利率 　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　（六）还本付息的期限和方式 　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。 　　1、年利息计算 　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 　　年利息的计算公式为：I=B×i 　　I：指年利息额； 　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； 　　i：指可转债的当年票面利率。 　　2、付息方式 　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　（七）转股期限 　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　（八）转股价格的确定及其调整 　　1、初始转股价格的确定依据 　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 　　2、转股价格的调整方式及计算公式 　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 　　派送现金股利：P1=P0-D； 　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；k为增发新股或配股率；A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。 　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　（九）转股价格向下修正条款 　　1、修正权限与修正幅度 　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 　　2、修正程序 　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　（十）转股股数确定方式 　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，其中： 　　Q为可转换的股票数量，并以去尾法取一股的整数倍； 　　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； 　　P为申请转股当日有效的转股价格。 　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　（十一）赎回条款 　　1、到期赎回条款 　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 　　2、有条件赎回条款 　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： 　　IA：指当期应计利息； 　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； 　　i：指可转债当年票面利率； 　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　（十二）回售条款 　　1、附加回售条款 　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 　　2、有条件回售条款 　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 　　当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。 　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　（十三）转股年度有关股利的归属 　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　（十四）发行方式及发行对象 　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　（十五）向原公司股东配售的安排 　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　（十六）受托管理人 　　公司聘请证券股份有限公司为本次公开发行可转债的受托管理人。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　（十七）债券持有人会议相关事项 　　1、债券持有人的权利 　　（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； 　　（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； 　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； 　　（4）依照法律、行政法规等相关规定及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 　　（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； 　　（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 　　（7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 　　2、债券持有人的义务 　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 　　3、债券持有人会议的召集 　　在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，债券受托管理人应召集债券持有人会议： 　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 　　（2）公司拟修订可转换公司债券持有人会议规则； 　　（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 　　（4）公司不能按期支付本次可转债本息； 　　（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 　　（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 　　（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； 　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 　　（10）公司提出债务重组方案的； 　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 　　在可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，如债券受托管理人未能按规定履行其职责，单独或合计持有未偿还本期可转债债券面值总额百分之十以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　（十八）本次募集资金用途 　　公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过150,000.00万元（含150,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 　　单位：万元 　　■ 　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　（十九）担保事项 　　本次发行的可转债不提供担保。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　（二十）募集资金存管 　　公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　（二十一）本次决议的有效期限 　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　三、审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》 　　具体内容请详见公司同日披露的《禾丰股份公开发行可转换公司债券预案》。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　四、审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》 　　具体内容请详见公司同日披露的《禾丰股份公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　五、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》 　　具体内容请详见公司同日披露的《禾丰股份前次募集资金使用情况专项报告》。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 　　具体内容请详见公司同日披露的《禾丰股份关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　七、审议通过《关于公司〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》 　　具体内容请详见公司同日披露的《禾丰股份可转换公司债券之债券持有人会议规则》。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》 　　为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部具体事宜，包括但不限于： 　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、转股价格的确定及调整、转股价格修正、赎回条款、回售条款、票面利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜； 　　2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所和评级机构等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜，并决定向中介机构支付报酬等相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料； 　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件； 　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 　　5、在本次发行完成后，根据可转换公司债券的发行和转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商登记手续，或其他与此相关的变更事宜； 　　6、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市、交易、托管、付息及转换股份等相关事宜； 　　7、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外； 　　8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； 　　9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 　　10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次发行的可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜； 　　11、办理与本次公开发行可转换公司债券有关的其他事宜。 　　除上述第4、5、6、10项的授权自公司股东大会批准本次发行可转换公司债券相关事项之日起至相关事项办理完毕期间有效外，其他事项的授权有效期12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起算。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　九、审议通过《关于2021年度为下属子公司增加担保额度的议案》 　　具体内容请详见公司同日披露的《禾丰股份关于2021年度为下属子公司增加担保额度的公告》。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　十、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》 　　具体内容请详见公司同日披露的《禾丰股份募集资金管理办法》。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　十一、审议通过《关于为子公司原料采购货款提供担保的议案》 　　具体内容请详见公司同日披露的《禾丰股份关于为子公司原料采购货款提供担保的公告》。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　十二、审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》 　　具体内容请详见公司同日披露的《禾丰股份关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。 　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权 　　以上第一至十一项议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。议案二需经公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。 　　特此公告。 　　禾丰食品股份有限公司董事会 　　二〇二一年七月二日 　　证券代码：603609    证券简称：禾丰股份    公告编号：2021-058 　　禾丰食品股份有限公司 　　关于为子公司原料采购货款提供担保的公告 　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”、“禾丰股份”）于2021年6月30日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于为子公司原料采购货款提供担保的议案》，具体情况如下： 　　一、担保情况概述 　　禾丰股份部分子公司因日常经营需要向供应商日照象明油脂有限公司、有限责任公司、希杰（上海）商贸有限公司采购原料，公司拟在3,500万元额度内为子公司采购原料事宜提供连带责任保证担保，在上述担保额度内，子公司可循环使用。 　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次担保不属于关联交易，本次担保事项还需提交公司股东大会审议。 　　二、被担保人基本情况 　　■ 　　三、本担保事项需履行的内部决策程序 　　公司于2021年6月30召开第七届董事会第六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于为子公司原料采购货款提供担保的议案》。 　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议批准。 　　四、被担保单位基本情况 　　1、公司拟提供担保的所属子公司基本情况 　　■ 　　2、公司拟提供担保的所属子公司最近一年又一期主要财务状况（万元） 　　■ 　　五、对外担保的主要内容 　　1、债权人名称：日照象明油脂有限公司、厦门象屿农产品有限责任公司、希杰（上海）商贸有限公司 　　2、担保方（保证方）名称：禾丰食品股份有限公司 　　3、被担保方（债务人）名称：禾丰食品股份有限公司下属子公司 　　4、担保总金额：不超过3,500万人民币 　　5、担保期限：股东大会审议通过之日起至2023年12月31日 　　6、担保方式：连带责任保证担保 　　7、生效方式：经各方签署之日起生效，具体内容以公司与供应商签订的相关担保合同为准 　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量 　　截至本公告日，公司实际发生的对外担保累计余额为49,338.15万元，全部为对所属子公司的担保，占公司2020年12月31日经审计归母净资产的比例为7.31%。没有逾期担保。 　　七、董事会意见 　　1、公司董事会意见：此项担保有利于下属子公司的业务发展，提高其经营效益和盈利能力。公司下属子公司运营正常，本次担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。董事会同意公司提供此项担保。 　　2、公司独立董事意见：公司本次担保事项符合有关法律、法规的规定，表决程序合法、有效。该担保事项是为了满足公司子公司正常生产经营的需要，增强与原料供应商的战略合作关系，有利于更好发挥公司的集中采购优势，提高工作效率，增强盈利能力。本次担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。 　　禾丰食品股份有限公司董事会 　　二〇二一年七月二日 　　证券代码：603609    证券简称：禾丰股份    公告编号：2021-059 　　禾丰食品股份有限公司 　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知 　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　重要内容提示： 　　●股东大会召开日期：2021年7月19日 　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 　　一、召开会议的基本情况 　　(一)股东大会类型和届次 　　2021年第三次临时股东大会 　　(二)股东大会召集人：董事会 　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点 　　召开的日期时间：2021年7月19日13点00分 　　召开地点：辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街169号禾丰股份综合办公大楼7楼会议室 　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 　　网络投票起止时间：自2021年7月19日 　　至2021年7月19日 　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 　　(七)涉及公开征集股东投票权 　　无 　　二、会议审议事项 　　本次股东大会审议议案及投票股东类型 　　■ 　　1、各议案已披露的时间和披露媒体 　　上述议案经公司2021年6月30日召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。 　　2、特别决议议案：1、2、3、4、6、7、8 　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、10、11 　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无 　　应回避表决的关联股东名称：无 　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 　　三、股东大会投票注意事项 　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。 　　四、会议出席对象 　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 　　■ 　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。 　　(三)公司聘请的律师。 　　(四)其他人员 　　五、会议登记方法 　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司将根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。 　　1、登记时间：2021年7月9日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00。 　　2、登记地点：辽宁省沈阳市沈北新区辉山大街169号禾丰股份综合办公大楼427室。 　　3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记： 　　法人股东：法定股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。 　　自然人股东：自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书办理登记。 　　六、其他事项 　　（一）与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。 　　（二）联系方式 　　1、电话：024-88081409 　　2、传真：024-88082333

　　3、联系人：赵先生 　　4、通讯地址：沈阳市沈北新区辉山大街169号禾丰股份综合办公大楼427室 　　5、邮政编码：110164 　　6、电子信箱：hfmy@wellhope.co 　　特此公告。 　　禾丰食品股份有限公司董事会 　　2021年7月2日 　　附件1：授权委托书 　　●      报备文件 　　提议召开本次股东大会的董事会决议 　　附件1：授权委托书 　　授权委托书 　　禾丰食品股份有限公司： 　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月19日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。 　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　 　　委托人股东帐户号： 　　■ 　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名： 　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号： 　　委托日期：　　年 月 日 　　备注： 　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 　　证券代码：603609          证券简称：禾丰股份        公告编号：2021-057 　　禾丰食品股份有限公司 　　第七届监事会第五次会议决议公告 　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议的通知于2021年6月21日以通讯方式向各位监事发出，会议于2021年6月30日以通讯方式召开。 　　会议由公司监事长王仲涛召集并主持，本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案： 　　一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 　　二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》 　　公司本次发行可转换公司债券的发行方案具体如下： 　　（一）本次发行证券的种类 　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 　　（二）发行规模 　　本次拟发行可转债总额不超过人民币15亿元（含15亿元），具体数额由股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 　　（三）票面金额和发行价格 　　本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 　　（四）债券期限 　　本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 　　（五）债券利率 　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 　　（六）还本付息的期限和方式 　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转债本金和最后一年利息。 　　1、年利息计算 　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 　　年利息的计算公式为：I=B×i 　　I：指年利息额； 　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； 　　i：指可转债的当年票面利率。 　　2、付息方式 　　（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 　　（七）转股期限 　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 　　（八）转股价格的确定及其调整 　　1、初始转股价格的确定依据 　　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 　　2、转股价格的调整方式及计算公式 　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 　　派送现金股利：P1=P0-D； 　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；k为增发新股或配股率；A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。 　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 　　（九）转股价格向下修正条款 　　1、修正权限与修正幅度 　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 　　2、修正程序 　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 　　（十）转股股数确定方式 　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，其中： 　　Q为可转换的股票数量，并以去尾法取一股的整数倍； 　　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； 　　P为申请转股当日有效的转股价格。 　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 　　（十一）赎回条款 　　1、到期赎回条款 　　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 　　2、有条件赎回条款 　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： 　　IA：指当期应计利息； 　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； 　　i：指可转债当年票面利率； 　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 　　（十二）回售条款 　　1、附加回售条款 　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 　　2、有条件回售条款 　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 　　当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。 　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 　　（十三）转股年度有关股利的归属 　　因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 　　（十四）发行方式及发行对象 　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 　　（十五）向原公司股东配售的安排 　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 　　（十六）受托管理人 　　公司聘请中国银河证券股份有限公司为本次公开发行可转债的受托管理人。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 　　（十七）债券持有人会议相关事项 　　1、债券持有人的权利 　　（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； 　　（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； 　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； 　　（4）依照法律、行政法规等相关规定及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 　　（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； 　　（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 　　（7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 　　（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 　　2、债券持有人的义务 　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 　　3、债券持有人会议的召集 　　在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，债券受托管理人应召集债券持有人会议： 　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 　　（2）公司拟修订可转换公司债券持有人会议规则； 　　（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 　　（4）公司不能按期支付本次可转债本息； 　　（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 　　（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 　　（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 　　（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； 　　（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 　　（10）公司提出债务重组方案的； 　　（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 　　在可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，如债券受托管理人未能按规定履行其职责，单独或合计持有未偿还本期可转债债券面值总额百分之十以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，自行召集可转债持有人会议。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 　　（十八）本次募集资金用途 　　公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过150,000.00万元（含150,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 　　单位：万元 　　■ 　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 　　（十九）担保事项 　　本次发行的可转债不提供担保。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 　　（二十）募集资金存管 　　公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 　　（二十一）本次决议的有效期限 　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 　　三、审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》 　　具体内容请详见公司同日披露的《禾丰股份公开发行可转换公司债券预案》。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 　　四、审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》 　　具体内容请详见公司同日披露的《禾丰股份公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 　　五、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》 　　具体内容请详见公司同日披露的《禾丰股份前次募集资金使用情况专项报告》。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 　　六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 　　具体内容请详见公司同日披露的《禾丰股份关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 　　七、审议通过《关于公司〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》 　　具体内容请详见公司同日披露的《禾丰股份可转换公司债券之债券持有人会议规则》。 　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权 　　以上全部议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。议案二需经公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。 　　特此公告。 　　禾丰食品股份有限公司监事会 　　二〇二一年七月二日 　　证券代码：603609          证券简称：禾丰股份        公告编号：2021-060 　　禾丰食品股份有限公司 　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所 　　采取监管措施或处罚情况的公告 　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　禾丰食品股份有限公司（下称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。 　　鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下： 　　经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。 　　特此公告。 　　禾丰食品股份有限公司董事会 　　二〇二一年七月二日 　　证券代码：603609        证券简称：禾丰股份        公告编号：2021-061 　　禾丰食品股份有限公司 　　关于2021年度为下属子公司增加担保额度的公告 　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　重要内容提示： 　　● 预计担保总额：预计新增担保额度2亿元，2021年度为下属子公司提供担保总额预计不超过13亿元。 　　●截至本公告日，公司实际发生的对外担保累计余额为49,338.15万元，全部为对所属子公司的担保，占公司2020年12月31日经审计归母净资产的比例为7.31%。 　　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保 　　一、担保情况概述 　　（一）担保基本情况 　　禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）经2021年第一次临时股东大会审议通过《关于2021年度公司及所属子公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保进行授权的议案》，预计2021年度为下属子公司综合授信额度内贷款提供不超过11亿元的连带责任担保。因业务拓展和经营发展需要，本公司拟增加对下属子公司担保额度2亿元，预计2021年度为下属子公司提供担保总额不超过13亿元。实际业务以公司及所属子公司与金融机构及其他机构实际发生的融资贷款担保为准，包括但不限于以下所属子公司： 　　■ 　　上述担保额度仅为预计的担保额度，在担保总额不超过13亿元的前提下，担保额度可以在公司下属子公司范围内进行内部调剂。 　　（二）本担保事项需履行的内部决策程序 　　公司于2021年6月30召开第七届董事会第六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2021年度为下属子公司增加担保额度的议案》。 　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议批准。 　　（三）被担保单位基本情况 　　1、公司拟提供担保的所属子公司基本情况 　　■ 　　2、公司拟提供担保的所属子公司最近一年又一期主要财务状况（万元） 　　■ 　　（四）对外担保的主要内容 　　待公司董事会审议通过并经股东大会批准后，实际发生时以具体签订的相关协议为准。 　　（五）累计对外担保数量及逾期担保数量 　　截至本公告日，公司实际发生的对外担保累计余额为49,338.15万元，全部为对所属子公司的担保，占公司2020年12月31日经审计归母净资产的比例为7.31%。没有逾期担保。 　　二、董事会意见 　　1、公司董事会意见：本次增加对外担保额度，是综合考虑公司及下属子公司业务发展需要而做出的，符合公司经营实际和整体发展战略，被担保人皆为本公司的下属子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。 　　2、公司独立董事意见：公司本次增加对下属子公司担保额度，符合生产经营及业务发展要求，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。同意将本议案提交公司股东大会审议。 　　三、备查文件 　　1、公司第七届董事会第六次会议决议； 　　2、公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。 　　特此公告。 　　禾丰食品股份有限公司董事会 　　二〇二一年七月二日 　　证券代码：603609     证券简称：禾丰股份    公告编号：2021-062 　　禾丰食品股份有限公司关于 　　公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告 　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　禾丰食品股份有限公司（以下简称“禾丰股份”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 　　（一）假设前提 　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。 　　2、假设本次发行于2021年12月底实施完成，且所有可转换公司债券持有人于2022年6月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）。 　　3、假设本次发行募集资金总额为150,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 　　4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。 　　5、假设本次可转换公司债券的转股价格为10.60元/股（该价格为公司第七届董事会第六次会议召开日（即2021年6月30日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。 　　6、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为123,516.21万元和123,067.74万元。假设2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。 　　7、公司2020年度利润分配方案为：以公司总股本921,960,196股为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），共计派发现金红利202,831,243.12元。以上利润分配方案已于2021年6月实施完毕。假设公司2021年度、2022年度利润分配方案与2020年度一致，且只采用现金分红方式并均在当年6月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑股权激励的影响，不考虑股份回购的影响，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度、2022年度现金分红的判断。 　　8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。 　　上述假设分析仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对公司经营情况的判断，不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 　　（二）对发行人即期回报的摊薄影响 　　基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，对比如下： 　　■ 　　注1：上述每股收益、净资产收益率指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。 　　注2：公司于2021年5月完成回购注销部分限制性股票工作，公司总股本由922,059,896股变更为921,960,196股。 　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 　　可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券所需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。 　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。 　　因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 　　三、本次发行的必要性和合理性 　　本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 　　禾丰食品股份有限公司是国内知名大型农牧企业，主营业务包括饲料、肉禽产业化、生猪养殖，同时涉猎动物药品、养殖设备、宠物医疗等领域。2018年公司将食品业务确定为战略业务并全力推进，致力于成为世界顶级农牧食品企业。 　　公司本次发行募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，是基于现有业务发展需要延伸扩展，募投项目的实施有利于扩大公司饲料、生猪养殖规模及食品业务深度发展，提升企业核心竞争力，扩展公司业务规模，培育公司新的利润增长点。 　　五、公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 　　（一）人员储备 　　公司经过26年的发展，培育了一支具备丰富行业经验、创新能力和实践管理经验的专业技术团队，系统科学且持续创新的研发团队和高素质且忠诚进取的管理团队。公司拥有动物生理生化、畜牧学、动物科学等领域研发技术人员超过800人。 　　公司董事长金卫东先生是公司核心创始人，生理生化专业硕士，正高级畜牧师，博士生导师，首批国家自然科学基金项目执行人，1995年创业至今任公司董事长，拥有30年的企业管理经验及丰富的项目运作经验和客户积累。现任中国饲料工业协会副会长、中国畜牧业协会副会长、辽宁省饲料协会会长及多所高校客座教授。获得中国优秀民营科技企业家、辽宁优秀企业家、国家科技部“科技创新创业人才”、全国劳动模范等多项荣誉称号。 　　（二）技术储备 　　公司为大型农牧企业，拥有由数百名硕士、博士、教授、资深专家组成的技术研发队伍，既有资深专家把握前沿科技推广，又有专业技术人员结合实际情况现场论证与选择应用。公司系国家认定企业技术中心、新型生物饲料研发与应用国家地方联合工程研究中心、国家农产品加工饲料加工专业分中心、国家生猪产业体系综合试验站单位、辽宁省农产品精深加工及生物制药产业集群生物技术研发中心。2006年，公司与有百年历史的荷兰皇家De Heus公司合作，全面借鉴其所拥有的全球先进技术资源、领先技术和百年管理经验，在饲料“安全优质”、“精准高效”、“无抗环保”等方面取得了明显的突破和进展。公司技术研发团队与De Heus公司一直保持着高频率的技术沟通和交流，使公司始终了解并掌握世界农牧业最新技术动向、研发成果并结合公司多年技术积累与养殖现状为客户提供更优质的产品与服务。公司同时建立了独特的对外技术合作交流窗口，“院士工作站”和“民营企业博士后科研基地”等合作项目使公司获取新鲜血液及高新研究成果。 　　公司拥有国内一流的研发检测能力及数据库。公司自有的研发检测中心是国内饲料企业中为数不多通过CNAS认证的实验室，其检测结果被全球60个国家/地区所承认。公司建有自己的原料数据库并共享荷兰合作伙伴的数据资料，获取更宏观的饲料生产数据，完成精确配比。 　　公司拥有农牧及食品领域领先的技术研发人员，截至目前，公司累计获取授权专利163项，其中发明专利56项，并获得2项国家科技进步奖，1项国家技术发明奖，20余项省部级科技奖励。 　　（三）市场储备 　　公司凭借多年市场沉淀以及庞大的农牧产品种类覆盖，客户资源优势明显，在东北地区位居行业龙头，在华北、华东、华中、西北等地区也拥有较高的品牌影响力。饲料业务方面，禾丰股份是“中国饲料工业协会副会长单位”，被评为“全国十大领军饲料企业”，商品饲料销量居于全国前列；肉禽方面，公司白羽鸡业务近年来发展迅猛，产能配套能力与规模迅速提升，按照公司控参股企业屠宰总量计算，目前公司已跻身中国白羽鸡行业第一梯队。生猪业务方面，公司2020年生猪产能快速增长，超额完成年度销售目标。公司业务发展为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。 　　六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 　　为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下： 　　（一）积极稳妥推进募投项目建设，提升经营效率和盈利能力 　　本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。 　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用 　　本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。 　　（三）加强经营管理和内部控制 　　公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。 　　（四）坚持完善利润分配政策 　　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 　　未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 　　（五）加强人才队伍建设 　　公司将建立与自身发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的激励和竞争机制以及科学合理且符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。 　　七、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺 　　（一）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： 　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 　　2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的法律责任。 　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。 　　（二）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： 　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 　　4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 　　5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 　　6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会就填补回报措施及其承诺做出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会的规定出具补充承诺。 　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 　　特此公告。 　　禾丰食品股份有限公司董事会 　　二〇二一年七月二日 　　证券代码：603609    证券简称：禾丰股份    公告编号：2021-063 　　禾丰食品股份有限公司 　　前次募集资金使用情况专项报告 　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2021年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下： 　　一、前次募集资金的募集及存放情况 　　经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁禾丰牧业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1742号）核准，公司向8名特定投资者非公开发行股票76,552,927股，每股面值1.00元，每股发行价格为10.16元，募集资金总额77,777.77万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为76,892.62万元。截至2019年4月18日，上述募集资金已全部到位，并由江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月19日出具的苏亚验[2019]6号《验资报告》审验确认。 　　截至2021年3月31日，公司剩余募集资金及其利息共32,033.60万元，其中：尚未归还至募集资金专户的理财资金5,000.00万元，尚未归还至募集资金专户的暂时补充流动资金18,000.00万元；存放于募集资金专户的募集资金余额及利息为9,033.60万元，存储情况如下： 　　■ 　　二、前次募集资金使用情况 　　（一）截至2021年3月31日止，公司前次募集资金使用情况对照表如下： 　　单位：万元 　　■ 　　注：包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。                                                                                                                  （二）前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况 　　差异的原因主要为截至2021年3月31日投资项目未完成所致。 　　三、前次募集资金变更情况 　　截至2021年3月31日止，公司前次募集资金不存在实际投资变更情况。 　　四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况 　　（一）前次募集资金投资项目对外转让情况 　　截至2021年3月31日止，公司前次募集资金不存在投资项目对外转让情况。 　　（二）前次募集资金投资项目置换情况 　　2019年5月24日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金14,096.64万元；公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。2019年5月28日，公司从募集资金专户将14,096.64万元转至非募集资金账户。 　　江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年4月30日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了苏亚鉴[2019]26号专项鉴证报告。 　　五、前次募集资金投资项目最近三年及一期实现效益的情况 　　（一）前次募集资金实现效益情况对照表 　　单位：万元