一、资金募集
（一）过渡期新老划断问题
为确保平稳过渡，《意见》充分考虑存量资管产品期限、市场规模及其所投资资产的期限和 规模，兼顾增量资管产品的合理发行，提出按照“新老划断”原则设置过渡期。过渡期设置为“自 《意见》发布之日起至 2020 年底”，相比《征求意见稿》而言，延长了一年半的时间，给予金融 机构更为充足的整改和转型时间。过渡期内，金融机构发行新产品应当符合《意见》的规定；为 接续存量产品所投资的未到期资产，维持必要的流动性和市场稳定，可以发行老产品对接，但应 当严格控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应。
对于什么是老产品和新产品，基于《意见》中“维持必要的流动性和市场稳定”的精神，我 们认为，并非单独指产品自身的新与旧，而必须通过与产品投资标的物的新旧来理解。老产品是 指为接续存量产品所投资的未到期资产（如银行此前用短期限的封闭式产品投资长期限资产）而 发行的与存量产品形式一致的产品，因此老产品可以是预期收益型产品；若所发行产品对接的是 新资产而非原有未到期资产，则应认定为新产品，须为净值型产品。
但针对过渡期新老划断问题，监管并未进一步明确，为维持市场稳定，还需有进一步的配套 政策说明。
（二）保本理财逐步消亡
明确资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构不得开展表内资管业务；针对银行发行 的资产管理产品，特指非保本银行理财产品。
《意见》明确，在《意见》发布之日起至 2020 年底的过渡期内，金融机构发行的新产品需符 合《意见》相关规定，意味银行新发行的保本理财正式寿终正寝。关于为接续存量产品所投资的 未到期资产情况，《意见》明确金融机构可以发行老产品对接，以维持必要的流动性和市场稳定， 但必须严格控制在存量产品整体规模内，并有序压缩递减。
针对市场保本需求，大额存单或结构化存款可作为保本理财替代方式。为有序引导，此前央 行已加快存款利率市场化步伐，多家银行先后上浮大额存单利率。经市场调研，已有多家银行会 在 5 月发售大额存单，且大额存单利率相较基准利率上浮 50%以上。
2018 年前 4 月结构化存款规模迅速攀升，已引发金融监管部门担忧，并放缓或暂定部分地方 性银行的结构化存款资质申请。未来，具备衍生品交易资质的银行会加大结构性存款发行，部分 中小银行承压进一步加大。
（三）合格投资者认定
合格投资者认定标准进一步趋严。相对于《征求意见稿》，《意见》对于合格投资者认定， 新增“家庭金融净资产不低于 300 万元”要求，且投资者“不得使用贷款、发行债券等筹集的非 自有资金投资资产管理产品”，堵住靠借贷加杠杆等方式变为合格投资者的政策漏洞。
《意见》对合格投资者的数量并未做进一步表述，暗含大概率会放松或淡化私募资管产品尤 其是私募银行理财的 200 人投资者人数限制条件。针对产品类型和投资者要求，私募产品需面向 合格投资者通过非公开方式发行。《中华人民共和国证券投资基金法》第 87 条规定，非公开募集 基金应当向合格投资者募集，且合格投资者累计不得超过 200 人。《中华人民共和国证券法》第 10 条规定，满足以下情形之一的为公开发行：①向不特定对象发行证券的；②向特定对象发行证 券累计超过 200 人的；③法律、行政法规规定的其他发行行为。《证券期货经营机构落实资产管 理业务“八条底线”禁止行为细则》主要规范证券期货经营机构开展私募资产管理业务行为，第 5 条规定资产管理计划投资者人数累计不超过 200 人。
证券法中对非公开发行设定 200 人的上限，是基于私募证券的发行对象多为机构投资者和拥 有巨额财富的少数个人投资者，而银行理财的发行对象多为普通老百姓，适用同样的认定标准明 显不妥。我们认为《意见》之所以不对合格投资者人数进行限制，主要是考虑到市场实际：虽然 私募信息披露要求低、风险较大，但限定风险完全可通过合格投资者认定标准来予以控制（如新 增家庭净资产要求）；从国际经验来看，美国等资管业务成熟市场对私募合格投资者人数并无限 制，满足特定条件的资管机构可以向任意数量的合格投资者进行不受金额限制的私募发行。
但合格投资者的认定在执行中依然存在问题。《意见》并无明确如何认定合格投资者，是投 资者自己开具证明亦或声明？还是由资管机构根据自身标准划线认定？监管机构并未给出明确的 可行性意见。若无统一的认定流程，未来区分公募产品和私募产品，将为合格投资者认定和现场 检查造成很多现实的困难。
（四）投资者教育及净值化转型引导
虽然摊余成本法使用环境相对宽松，对银行理财业务净值化转型的推进有一定助力，但考虑 到目前银行理财客户的风险偏好程度较低，刚性兑付的打破，即使只从形式层面的调整来看，投 资者过低的接受程度也令各家银行极为头疼。如何增强投资者层面的净值型产品教育及引导投资 者购买理财产品将成为银行理财销售端面临的第一大难题。
在当前监管环境调整的压力下，推动投资者对于净值型产品的认知又有其必要性，即使不能 马上实现投资者对于净值产品的认可，但也要在时机成熟时，有迅速提升净值型产品在市场中的 认可度。目前，商业银行可从两个层面增强投资者对于净值化银行理财产品的接受程度。首先， 从理财产品层面，分客户类型逐步推出相应的净值型产品是相对可行的方式。也即是通过对机构 客户、高净值客户、普通个人投资者分步骤，由上及下地推出相应的净值型产品，避免在过渡期 结束后集中推出，被动面临比较明显的客户流失和流动性风险。其次，供给侧环境的变化将倒逼 投资者需求分化更为明显，单一理财产品或将较难满足客户日益多元化的投资需求。未来商业银 行必须增强客户需求的挖掘及定位，并整合存款业务、理财业务、代销业务等打造完善的产品池， 并以标准化、专业化、综合化的财富管理流程辅以先进的财富管理系统实现产品组合与客户需求 的完美匹配，从而留住客户。
另外，虽然政策层面大力推动行业打破刚兑，并提出对于优先完成整改的机构给予一定的监 管激励。但对于银行而言，率先打破刚性兑付，并出现产品不能按时兑付的银行必然遭受到巨大 的声誉损失，导致客户的流失，进而传导至传统业务，对银行的整体发展造成冲击。也即是说， 监管激励的强弱或仅能在一定程度上或一定时间范围内影响净值化转型的进度，尤其是在转型初 始阶段，监管激励对于净值化的影响程度偏弱。推动银行理财净值化转型可能更多的需要依靠商 业银行提交的资产管理业务整改计划，预计对于不同发展程度的银行，资管业务整改计划的时间 点将有明显差异。监管或将给予大中型银行更大转型压力，对其时间安排提出更高要求。在大中 型银行率先打破刚兑后，中小型银行能更容易的实行投资者教育，整体行业转型进度将加快。
（五）合规销售、诚信经营、勤勉尽责
《意见》明确，金融机构发行和销售资产管理产品，需坚持“了解产品”和“了解客户”的 经营理念；禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理产品；具备与资产 管理业务发展相适应的管理体系和管理制度，公司治理良好，风险管理、内部控制和问责机制健 全；对于违反相关法律法规以及《意见》规定的金融机构资产管理业务从业人员，依法采取处罚 措施直至取消从业资格，禁止其在其他类型金融机构从事资产管理业务。
以上要求是对监管层整治金融市场乱象、维护市场秩序、保障金融稳定的具体体现。事实上， 相比《征求意见稿》，《意见》在多处新增“诚信经营”字样表述，对金融机构合规销售、诚信 经营、勤勉尽责的重视可见一斑。
未来，监管层大概率会加大对资管业务中的违规经营惩治力度，银行机构尤其是中小型银行 机构，必须重视银行理财发展过程中的法律风险，加强内部治理和相关制度建设，提升业务人员 的专业素质和合规意识。
（六）资管产品代理销售
随着平等准入市场机制的逐步建立，中小型银行理财业务发展会面临更大的竞争压力，基于 代销业务而发展财富管理正成为较多银行的现实选择。
但《意见》明确，代销机构需持牌照代销资管产品，没有牌照的相关机构一律不得销售资管 产品。金融机构需建立资管产品的销售授权管理体系，明确代理销售机构的准入标准和程序，明确界定双方的权利与义务，明确相关风险的承担责任和转移方式。目前的情况是，公募基金等产 品的代销需要监管机构颁发许可牌照，而对于银行理财产品的代理销售，监管机构并未颁发牌照， 持牌非银机构是否可以代理销售银行理财产品尚未明确。
因此，银行机构在代理销售相关资管产品时，也必须合规经营。针对违规销售问题，《关于 进一步深化整治银行业市场乱象的意见》做了重点性描述，即不允许代销金融监管机构监管范围 外的、不持有金融牌照的机构发行的产品；不得将代销产品与存款或自身发行的理财产品混淆销 售，或允许非本行人员在营业网点从事产品宣传推介、销售等活动；不得假借所属机构名义私自 推介、销售未经审批产品的私售“飞单”行为等。
合规代销依赖相关的制度建设、培训体系建设、财富管理系统建设等。从源头把控代销类产 品、分析客群特征。一方面通过产品设计和创新匹配不同用户的需求，另一方面做好品牌建设， 真正将财富管理业务做起来，形成品牌与特色，创造银行发展新的竞争力。
二、运营管理
（一）多层嵌套与法律地位问题
《意见》对于资产管理产品多层嵌套问题的处理方式与《征求意见稿》基本类似，允许资产 管理产品再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外 的资产管理产品。另外《意见》强调了私募基金能对接私募资产管理产品，给予私募资管市场竞 合的入口。
在多层嵌套问题上银行理财可谓是重灾区，究其原因，多层嵌套模式的兴盛是在不同监管体 系下金融机构在市场进入和投资权限不一致的背景下产生的，要解决这一问题就必须赋予各类型 资产管理产品相同的市场待遇。
《意见》根据募集方式和投资性质不同对资管产品进行分类，对同类产品适用统一的监管规 则。这意味着金融监督管理部门和国家有关部门会对各类金融机构开展资产管理业务实行平等准 入、给予公平待遇；同一性质的资管产品在账户开立、产权登记、法律诉讼等方面享有平等的地 位。解决了此前银行理财开展业务时面临不公平的法律限制问题，预计紧随其后的配套细则或法 律法规的完善会明确给予银行理财产品独立的法律主体地位，从根本上解决银行理财投资权益类 资产、衍生类资产面临的开户问题或工商登记等问题。此次新规后理财产品或可开立股票投资账 户等各类账户，同时还能进行工商登记以直接投资有限合伙产品等。
另外由于监管层并未限制资产管理产品对公募证券投资基金进行两层嵌套，因此公募 FOF 及 MOM 模式仍可以正常延续。在非标资产受限，银行理财将投资重心转回标准化资产的大前提下，通过 FOF 及 MOM 模式，商业银行可以增强投资效率，降低投资成本，同时对于经济周期变化带 来的影响也能更快地做出调整。从目前 FOF 及 MOM 的参与程度而言，理财业务发展程度较高的 银行都更加偏爱 MOM 模式。相对更为标准化的 FOF 模式，在 MOM 模式中，银行能更好且更灵 活的对投资方向及投资经理做出调控，具有更强的掌控度。
（二）信息披露安排
《意见》明确，金融机构应当向投资者主动、真实、准确、完整、及时披露资产管理产品募 集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险等内容；特 别地，针对不同形式的资管产品，其信息披露内容具有差异性。
完备的信息披露有助于强化投资者、监管者、市场第三方机构对资管产品运营过程中相关风 险的把控，进而能够更为公正客观评判资管机构的经营管理能力。加强信息披露不仅是有效识别 潜在风险的重要途径，而且有助于加强投资者教育，利于引导理财产品的净值化转型，最终实现 “卖者有责、买者自负”的经营理念。
（三）资管子公司与独立托管
《意见》明确，主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产 管理子公司开展资产管理业务，强化法人风险隔离，暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业 务经营部门开展业务。
《意见》针对银行理财的意见要求，如风险隔离、业务分离等都是基于资管子公司而言。另外，《意见》明确，金融机构发行的资产管理产品资产应当由具有托管资质的第三方机构独立托 管，法律、行政法规另有规定的除外。过渡期内，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行可 以托管本行理财产品，但应当为每只产品单独开立托管账户，确保资产隔离。过渡期后，具有证 券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务，该 商业银行可以托管子公司发行的资产管理产品，但应当实现实质性的独立托管。独立托管有名无 实的，由金融监督管理部门进行纠正和处罚。
在《意见》发布后，预计具有基金托管资质的银行将会加快成立资管子公司的步伐，一方面 是争取将可观的理财产品托管收入留在本行内部；另一方面是本行托管的效率和沟通难题易于解 决，这对于部分产品来说十分必要。
（四）实施穿透监管并扩大报送范围
此次《意见》中，在净值管理、刚兑审核、人工智能应用、统一报告制度等多个方面增加了 关于流程或信息的报送要求。凸显监管层希望增大资管业务全流程监控的意图，增强穿透监管力 度，避免监管盲点。考虑到目前银行在月末、季末时点的报送压力，新增的报送要求或增大时点报送的压力。
另一方面，在资产管理产品统一报送部分，《意见》相对于《征求意见稿》仍未给出具体的 资产管理产品统计制度，在目前多类型产品共存的情况下，统一标准的制定较为困难。预计资产 管理产品统计制度将在调整期后半程给出具体意见。
三、投资配置
（一）非标准化债权资产去留问题
相对《征求意见稿》，《意见》新增对标准化债权类资产的认定标准，即标准化债权类资产 应当具备等分化、可交易、信息披露充分、集中登记、独立托管、公允定价、流动性机制完善、 在经国务院同意设立的交易市场上交易等条件。标准化债权类资产之外的债权类资产均为非标， 但具体认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定，实质上为非标转标留了口子。 针对在相关市场如银登中心、北交所、中信登等流通交易的资产，监管层很可能会适时另行制定 规则予以确认，在等分化、可交易、信息披露充分、集中登记、独立托管、公允定价、流动性机 制完善等方面满足要求后，很可能会认定其为标准化资产。
《意见》明确，金融机构可以发行资产管理产品并投资于非标准化债权类资产，但应当遵守 金融监督管理部门制定的有关限额管理、流动性管理等监管标准。表明银行理财依然可以投资非 标准化资产，但总量规模或限额管理的要求会提高，此前 35%或 4%的要求会进一步调整，而针对 流动性管理要求会另发文明确。
针对资管产品投资非标的期限要求，《意见》明确，资管产品直接或者间接投资于非标准化 债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式 资产管理产品的最近一次开放日。由于有近三年的过渡期，在过渡期内可以发行老产品对接存量 产品所投资的未到期资产，给予银行充足的调整和转型时间。若过渡期结束后仍有未到期的非标 等存量资产，监管层亦或作出妥善安排，比如有序引导金融机构转回资产负债表内，确保市场稳定。
针对资管产品投资非标带来的投资者之间不公平问题（非标期限错配，在非标违约时会导致 后来持有的投资者承担全部风险，导致收益分配的不公平），此问题本质是非标资产的估值问题， 可以通过对非标资产计提“减值准备”来解决。针对这一问题，《意见》相对《征求意见稿》对净值生成方式做了调整表述，由“净值生成应当符合公允价值原则”修改为“净值生成应当符合 企业会计准则规定”。理财非标由于缺乏流动性，根据财政部《企业会计准则解释第 8 号》的规定，可按照摊余成本法估值，并计提减值准备。非标资产计提减值后，其风险就可以通过净值变化向投资者传递。例如，初始投资时，会根据模型计提资产减值，存续期内，若出现继续减值的 迹象，将继续增提减值，产品净值下降，投资者此时赎回份额时会承受相应的损失，其它投资者 此时购买时，会承担后续风险，但也会获得相应的回报。减值的计提要在产品合同中明确，让投 资人认可，并做好持续的信息披露。该方法在银行实施时，已通过第三方审计，符合会计准则要 求。
综合来看，《意见》并非全部限制非标投资，而是从非标转标、非标监管标准、过渡期安排、 净值生成原则等维度做了总体安排。另外，《意见》鼓励金融机构在依法合规、商业可持续的前 提下，通过发行资管产品募集资金投向符合国家战略和产业政策要求、符合国家供给侧结构性改 革政策要求的领域；鼓励金融机构通过发行资管产品募集资金支持经济结构转型，支持市场化、 法治化债转股，降低企业杠杆率。在规范非标投资的同时，为了更好地满足实体经济的融资需求， 监管层会鼓励发展直接融资，建设多层次资本市场体系，进一步深化金融体制改革，增强金融服 务实体经济的效率和水平。这又会形成新的业务机会。
（二）公募与私募产品的投资范围限制
公募型银行理财投资限制趋于放松。此前的《征求意见稿》认为，银行的公募产品应当以固 定收益类产品为主，如发行权益类产品和其他产品，须经银行业监管部门批准；但《意见》将此 条件删除，明确公募型银行理财除投资标准化债权类资产和上市交易股票之外，还可投资商品和 金融衍生品，只要符合法律法规以及金融管理部门相关规定即可。这表明各性质银行开展理财业 务，大概率不会因分类管理（基础类理财业务与综合类理财业务）限制而不能投资权益类资产； 对于未上市企业股权的投资，若法律法规和金融管理部门作出许可规定（如央行根据实际情况予 以调整），公募型银行理财也可以参投，体现一定的灵活性。以上限制条件的放松或淡化对各类 银行尤其是中小型银行构成利好。
私募型银行理财前景看好。针对私募型产品，相对《征求意见稿》，《意见》特新增一段论 述“私募产品的投资范围由合同约定，可以投资债权类资产、上市或挂牌交易的股票、未上市企 业股权（含债转股）和受（收）益权以及符合法律法规规定的其他资产，并严格遵守投资者适当 性管理要求。鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股。”这对拥有较多私人银行客户 的大中型银行构成实质性利好，可进一步投资资产证券化产品、股权性质的产业基金等。
相比《征求意见稿》，《意见》放开私募分级限制。私募分级限制的放宽符合监管对于公募 资产管理产品及私募资产管理产品的不同定位，也即是公募产品面向风险识别和承受能力偏弱的 社会公众发行，整体要求更为严格；私募资产管理产品主要面向风险识别和承受能力较强的合格 投资者，监管要求相对宽松。
（三）估值方法与委外需求
《意见》对于银行理财产品全面净值化转型的要求没有放松，并且针对市场最为关心的净值 估值方式给出了市值法与摊余成本法两种模式。其中市值法是基于金融资产的公允价值计量原则 估值，受到了监管层的推崇。而摊余成本法由于存在隐性刚兑的可能，因此监管层从使用条件及 兑付表现与实际资产价值偏离度限制两个方面严控刚性兑付滋生的可能性。在监管层大力打击刚 性兑付的环境中，商业银行希望以净值的外衣实现刚兑本质的可能性偏小。
对于银行理财业务而言，摊余成本法的估值方式能较大程度的降低产品在运行期限的波动表现，更为符合银行理财产品的低风险的认知及定位。因此，摊余成本法使用的环境，对于银行理 财业务推动产品净值化转型的难度有较大影响。此次新规中，从摊余成本法使用的前提条件来看， 整体限制相对合理，可采用此方法估值的资产包含了所有持有至到期的债权类资产及部分流动性 过差的资产。目前银行理财主要投资对象中，“债券+货币市场工具+非标债权”高达 72.32%（2017 年全年数据），而这部分资产基本上均可采用摊余成本法估值，这对于资产收益具有更高稳定型 的商业银行属于利好消息。
关于“摊余成本法”的应用范围，货币基金等传统使用成本法但设计成开放式产品，其是否 也面临着紧迫的估值方法调整难题？资管新规发布之后，监管层表示货币基金的管理规定不变， 是否也意味着银行也可以创设类货币基金产品并使用成本法估值？这些疑问需要监管层进一步解答。
不过对于主动管理能力过弱，或无主动管理能力的商业银行而言，未来对于委外的需求将进 一步增强。但由于业务规模及专业能力等因素，中小银行对接委外机构时话语权偏弱，对于委外 资产掌控力不足的问题或将进一步凸显。尤其是在刚性兑付打破的大环境中，对于资产过弱的掌 控可能增大产品亏损的可能，进而增大银行的声誉风险。因此，在开展委外业务的同时，中小银 行应考虑通过委外系统的建立，增大对于委外资产的监控力度，降低不可控风险的发生。
总体来看，产品净值化转型的压力倒逼银行主动管理能力的提升，未来银行理财行业集中度 将更高，部分无法适应新环境的中小银行在处理完现存资产管理产品后，或将转型做纯粹的代销业务。
有话要说...